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文 | 步日欣 内容精要：“注册制”的本质，简单来说只有七个字：“宽进”、“严管”、“重惩戒”。此次证券法的修订，完全是围绕“注册制”展开的，也就是说，“注册制”已经法定化，必将开启中国资本市场的新篇章。 中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。 一个大时代徐徐拉开帷幕。 虽然之前的种种迹象已经表明，创业板实行注册制早就提上日程。 包括2019年证券法修订，核心的修订内容，基本是围绕着“注册制”展开的。经过证券基本法的修订，“注册制”已经法定化。 包括前几日证监会发布的《2020年度立法工作计划》，2020年要力争完成创业板注册制试点改革配套规则制定工作，一切都在春风化雨般运行当中。 此次更高层的会议，更是给注册制改革定了性，大的改革方针不会变。 但是，我们的注册制，到底是什么样的注册制？ 当初科创板紧锣密鼓推行之际，刚刚上任的证监会主席易会满说了这么一句，“充分发挥科创板改革试验田作用”。 而今，不得不说，科创板运营半年以来，虽有还有瑕疵，但也瑕不掩瑜，改革的效果已经大大超出了预期。 证监会也对科创板半年以来的运行情况做了定调：总体平稳，以信息披露为核心的注册制效果良好，发行、交易等环节的创新制度经受住了市场初步检验。 所以，这个效果良好的注册制，要发挥试验田的推广作用了。 而“注册制”的本质，简单来说只有七个字：“宽进”、“严管”、“重惩戒”。 注意，本文的“注册制”都加了一个引号，因为“注册制”在经济学、金融学里并没有一个明确的定义，全世界证券发行制度千差万别，“注册制”只是一种相较于“核准制”的差异化存在而已。本文围绕“注册制”的这三个本质，看一看新证券法，都做了哪些修订。 —— 宽进 —— 前文提到过，原证券法中凡是涉及到“核准”两个字的，全部被替换成“注册”。一词之差，体现了证券发行的本质区别，“核准”意味着审批、意味着门槛、意味着权力；而“注册”类似于“备案”，代表着宽松、代表着市场化。 同时，代表着核准制下的最高权力机构，发审委，也彻底退出了历史舞台，在新的证券法中，发审委的设置条文，被直接删除。 对于公司发行新股的条件，新证券法也做了本质上的修订，原来新股发行的最核心条件之一，是具有“持续盈利能力”，新证券法中变更为“持续经营能力”。 由“盈利”变更为“经营”，说明了证券法对公司财务指标要求的彻底松绑。以前不管是主板中小板创业板的IPO标准中，财务指标是无法绕开的门槛，不但证监会有明确的财务门槛要求，在具体实施过程中，还有盈利门槛的”潜规则“，比如我们常说的“主八创五”。 除此之外，对于公司发行债券中的一些财务指标，比如“净资产不低于三千万”等量化财务指标，也都简化删除，变成了“具备健全且运行良好的机构组织”等定性的指标。 由此可见，新证券法彻底践行了“注册制”中的“宽进”原则，不再强调证券发行门槛的条条框框，特别是一些量化的财务指标，都从条文中删除。 “宽进”原则，为未来一些科技类、创新型企业，在亏损的情况下接触资本市场，铺平了道路。 —— 严管 —— “严管”是注册制的另一个核心原则，财务门槛降低了、审批环节放松了，浑水摸鱼的就会多了，事后监管制度必须有效地匹配上去。 新证券法在“严管”方面也做了更加细化的规定，比如在证券交易环节，上市公司限售关联方的进一步细化，涵盖了百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等。 同时，信息披露规则也是“严管”的很重要组成部分，在整个证券发行、交易环节扮演着很重要的作用，信息只有充分、真实地抵达投资者，才有助于进行科学的投资分析和决策。 新修订的证券法强化了信息披露要求，由原来的一个小节，变成了独立的“第五章 信息披露”，足见新证券法对信息披露的强调程度。 根据新证券法，信息披露强调了应当“真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。” 其中，“简明清晰，通俗易懂”对于信息披露提出了更高的要求，连篇累牍的八股文，模棱两可的虚化概念，云里雾里的科技噱头……未来都会有希望在招股书、公告中杜绝。 —— 重惩罚 —— 证券市场的监管，不能完全寄希望于参与者的自律，必须要建立相应的惩罚机制，特别是健全的证券诉讼机制、严格的退市机制，要让浑水摸鱼的人有所忌惮。 在新修订的证券法中，违法违规的惩戒，成了重中之重。 比如之前被普遍诟病的“60万元”顶格处罚，对于身价百亿的企业家来说，无异于罚酒三杯式的处罚。此次违规惩罚力度也大幅提升，因欺诈发行，“60万元”顶格处罚变成了“2000万元”；相关责任人也要处于1000万以下罚款；控股股东没收违法所得，并处以违法所得百分之十以上一倍以下的罚款。 最最重要的，是“集体诉讼制度”。 新证券法中第一次提出了，证券诉讼的“集体诉讼制度”。即，投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记。 虽然并没有像欧美“集体诉讼”那么灵活，但至少在中国证券诉讼领域，为保护中小投资者利益，提供了一个切实有效的法律维权手段，以前散户损失了几万、几十万，只能吃哑巴亏，现在可以报团取暖，大大增强了投资者维权的动力，也提高了企业违法违规的成本。 以上，新证券法中的“注册制，“宽进”、“严管”、“重惩戒”，希望能够开启中国证券市场规范化运作的新篇章。 作者简介：步日欣 |
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