罕见！带着“上市对赌”上会！

文/西风

四会富仕电子科技股份有限公司创业板IPO即将上会审核。很罕见的是，这公司带着“上市对赌”的约定：如果公司未能在2021年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中小板、创业板IPO，或以人才基金同意的估值被上市公司收购、被其他公司整体现金收购，则控股股东及3名实际控制人有按约定回购的义务。回购价为初始投资本金加每年9%的回报。

公司注册地广东四会市，主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，专注于印制电路板小批量板的制造。公司控股股东为四会明诚，持有公司52.65%的股份。刘天明、温一峰和黄志诚合计持有四会明诚80.98%的出资；天诚同创和一鸣投资分别持有公司14.25%、12.95%的股份，3人合计持有天诚同创和一鸣投资100%的出资。刘天明、温一峰分别直接持有公司3.47%、3.47%的股份。3人合计支配公司86.79%股份表决权，为公司共同实际控制人。刘天明现任公司董事长、总经理。温一峰、黄志诚现任公司董事。

与人才基金对赌协议的起源与修订

公司前身有限公司成立于2009年8月，2017年12月，深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“人才基金”）以受让的方式取得公司股权135.74万股，每股价格12元，总计股权转让款1628.88万元。2018年1月23日，本次股权转让完成工商变更登记。人才基金持股比例为3.20%。

人才基金与出让方签署股权转让协议时，也与公司、公司控股股东四会明诚、3名实际控制人刘天明、温一峰、黄志诚及实际控制人控制的一鸣投资、天诚同创签署了《四会富士电子科技有限公司股权转让之补充协议》。该补充协议涉及股权回购、公司治理、股权转让限制、优先认购权、反稀释、优先清算、投资人转让便利、平等对待等条款。协议履行过程中，上述条款均未触发。

2019年9月，公司、四会明诚、一鸣投资、天诚同创及实际控制人刘天明、温一峰、黄志成与人才基金签署了《四会富士电子科技有限公司股权转让之补充协议二》（补充协议二），主要内容如下：

A、 各方一致同意：将《补充协议》第一条整体修改为：

如公司未能在2021年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中小板、创业板公开发行股份上市，或以人才基金同意的估值被上市公司收购、被其他公司整体现金收购，则人才基金有权要求四会明诚、一鸣投资、天诚同创和/或刘天明、温一峰、黄志成按照以下约定连带受让人才基金届时持有公司全部或部分股份。

若人才基金行使上述权利，则人才基金有权要求四会明诚、一鸣投资、天诚同创和/或刘天明、温一峰、黄志成按照人才基金届时拟转让股份对应的初始投资额加上按照百分之九年利率计算资金占用成本的总和，并扣除人才基金已收到的拟转让股份对应的现金分红所计算的转让价格受让人才基金的股份。

 如果人才基金发出书面回购要求的，上述受让义务方应当在人才基金书面通知发出之日起120日内将上述股份转让价款支付至人才基金指定账户。

如果受让义务方未能如期支付股份转让价款的，每逾期一日，受让义务方应当向人才基金支付应支付而未支付金额的万分之五作为违约金。

B、自本补充协议二生效之日起，《补充协议》的其他特别权利约定（即公司治理、相关股东权利、效力等条款）即行终止。

各方承诺，除《补充协议》及本补充协议二外，不存在其他正有效执行的对股权稳定性有重大影响的相同或类似协议安排或约定。

招股说明书从4方面解释修订后的对赌协议符合相关监管要求的规定：

补充协议二符合《首发业务若干问题解答（一）》关于对赌协议的规定，具体分析如下：

A、 补充协议二已经解除了公司应该承担的义务，仅为公司股东之间的对赌安排，公司不作为对赌协议当事人，符合发行人不作为对赌协议当事人的规定；

B、 本次发行前，公司实际控制人刘天明、温一峰和黄志成三人合计能够实际支配公司86.79%的股份表决权，上述股权回购不存在导致公司控制权变化，符合对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的规定；

C、 公司未能在2021年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中小板、创业板公开发行股份上市，或以人才基金同意的估值被上市公司收购、被其他公司整体现金收购，补充协议二约定人才基金有权要求四会明诚、一鸣投资、天诚同创和/或刘天明、温一峰、黄志成回购其持有的股权，上述股权回购不与公司市值挂钩，符合对赌协议不与市值挂钩的规定；

D、 补充协议二约定股权回购等事宜，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

惯常做法，公司申报IPO材料前，与PE的对赌条款都会终止。公司带着与人才基金的“上市对赌”约定申报IPO，一方面，很可能是人才基金比较强势，不愿意放弃上市对赌这一退出途径的保障；另一方面，人才基金不愿放弃上市对赌，认为上市对赌不影响IPO申报、审核，在法律上也是有依据的。

与中瑞汇川的对赌协议在IPO申报时终止

值得关注的是，公司与股东深圳市中瑞汇川投资发展中心（有限合伙）的对赌协议是在IPO申报时终止的。

中瑞汇川在2017年11月、12月先后受让公司股权，每股受让价格也是12元，合计持有公司股权189.68万股，占总股本的4.47%。相关补充协议明确约定：目标公司向中国证监会递交首次公开发行股票上市申报材料时，本补充协议自动终止。

70%的收入来自日系客户

2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司主营业务收入中来自于日系客户（包括注册在中国大陆、香港等地的日资企业）的比例分别为74.99%、77.66%、79.09%和71.01%。日系客户收入占比较高。

2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司营业收入分别为2.10亿元、2.99亿元、3.70亿元及2.04亿元，扣非归母净利润分别为3314万元、3672万元、5915万元及2990万元。

从报告期业绩来看，收入、净利润持续增长，2018年度扣非归母净利润超过5000万元。如果没有其他硬伤，单纯从财务指标来看，公司IPO过会的成功率还是挺大的。人才基金的上市对赌触发可能性比较小。

四会富仕带着“上市对赌”申报创业板IPO，如果过会了，也算是一大突破：创业板IPO审核更具包容性了，实实在在地在向注册制迈进！