业界解读 | 普华永道：公募REITs在重组、收购与运营期间的税收政策思考

导  语

在“大资管”时代下，公募REITs的推行及发展对我国有着至关重要及深远的意义，这种金融产品既是金融服务供给改革的重要抓手，又可为PPP项目及基础设施投资提供可行的金融战略，还可以丰富投资者的资产配置类别并降低系统性金融风险。中国REITs论坛（微信号 China-REITs-Forum）本期邀请到普华永道北京税务部金融行业主管合伙人康杰，从税收的角度，分析REITs产品面临的税负现状，并提出相应的解决思路，为未来公募REITs配套的税收政策做出展望。

一、REITs目前的税收环境及税收政策

从全球范围来看，REITs最早是在上世纪六十年代初的美国兴起。美国REITs的稳步发展离不开不断完善和创新的税收制度。美国先后颁发了《国内税收法典》修订法案和《税收改革法案》，均为REITs提供了具有优势的税收环境。

从亚太区来看，新加坡监管部门在REITs发展的道路上也在持续完善税收制度，为投资者提供税收优惠，如个人投资者的分红收入免征所得税，REITs将90%以上的信托收益分配给REITs持有人免征所得税等等。  

从中国来看，近日中国证监会与国家发展改革委联合发布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称《通知》），标志着境内基础设施领域公募REITs试点正式起步，其正式推出指日可待。

如下是我国未来可能拟采用的公募REITs结构图：

在设立环节，原始权益人有可能需要对标的资产进行重组，以形成一个持有基础设施的项目公司。在重组过程中，可能涉及到增值税及附加税、所得税、契税、土地增值税、印花税等。形成持有基础设施的项目公司后，REITs再通过收购项目公司的股权完成对基础设施的收购。这个环节将涉及到原始权益人的企业所得税和交易双方印花税。

在运营环节，REITs 通过项目公司持有并运营标的资产，在上述拟采用的公募REITs的结构下，可能会存在多个层级。这些层级中主要涉及多个税项。

在资管产品层面（公募基金、专项计划可能还会涉及作为SPV的私募基金或信托），根据营改增相关法规的规定，资管产品取得的保本收益需按3%简易征收缴纳增值税，由管理人作为纳税义务人。而在项目公司运营层面，则涉及增值税、房产税、印花税、企业所得税等税项。

综上，在目前现行的法律法规下，REITs产品在设立和持续经营环节均涉及较多的税收。一个更加友好的税收制度和税收环境对于更好的推动我国公募REITs 的发展将会起着至关重要的作用。

二、对公募REITs未来税收环境优化的展望

1. REITs重组环节的土地增值税

对以发行基础设施类公募REITs为目的的资产重组行为给予土地增值税的优惠支持。从设立环节来看，如原始权益人需要进行资产重组，会涉及将标的资产划转至项目公司。根据《财政部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2018] 57号）的相关规定，企业分立、合并时，对原企业将房地产转移变更到分立、合并后的企业，以及以房地产作价入股进行投资，将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。但此项规定并不适用于房地产开发企业。然而，实际情况下如果持有优质基础设施类资产的企业同时也具备房地产开发的资质，那么这类原始权益人就会被划归为房地产开发企业而无法享受上述优惠。为解决上述矛盾，建议相关规定的适用范围可以扩大至任何以发行基础设施类公募REITs为目的而发生资产重组行为的企业。

2. REITs收购项目时的企业所得税

对以发行REITs为目的的收购项目行为给予企业所得税的优惠支持。原始权益人尽管在形式上将持有标的资产的项目公司转让给REITs，但试点办法要求原始权益人在发行REITs 之后通常依然保留相当比例的份额。在现行税法下，原始权益人此行为会被判定为项目公司股权的真实出售，从而产生企业所得税税负。考虑到原始权益人需要保留部分的份额并未实际变现，建议比照特殊性税务重组相关文件，对原始权益人保留份额的部分按实质重于形式的原则，出台相关政策允许原始权益人就持有份额的部分递延至处置份额的时候再缴纳企业所得税。

3. REITs运营期间的项目公司企业所得税

试点办法要求REITs通过持有项目公司股权的方式实现对基础设施的控制和运营。标的资产产生的运营收益，除了通过贷款方式向投资者分配之外，如有盈余，需要在项目公司层面缴纳企业所得税之后，通过股息的方式实现向投资者的分配。此项在项目公司层面的企业所得税，可能导致产品收益率的下降。国际上解决此问题的方式中，有一类方法是允许项目公司在计算所得额时，扣除对投资者进行分配的部分。我国在此前信贷资产证券化试点的税收政策中运用过类似方法，可否借鉴到公募REITs的税收政策中，值得进一步探讨。或者从另一个角度，考虑公募REITs的金融属性，允许项目公司比照金融企业的标准执行资本弱化的相关规定，此举虽不能彻底解决项目公司层面所得税负担，但亦可一定程度缓解这一矛盾。

4. REITs运营期间的增值税

减轻REITs因结构问题产生的税收负担。从运营环节来看，如上述架构图所示，投资收益分配过程中可能会涉及项目公司、私募基金、专项计划、公募基金、投资者多个层级主体，可能会存在重复缴纳增值税及附加税的问题。通常情况下专项计划层面，会设置一些增信措施。在现行税法下有可能会被判定为保本投资，从而产生额外的增值税及附加税的税负（项目公司向私募基金支付利息时已就借款利息缴纳过增值税）。我们认为私募基金与资产支持专项计划结构之间属于平层对接。建议在专项计划层面设立的差额补足、流动性支持等增信措施，除非明确约定是保本类型，否则不应认定为保本收益，不缴纳增值税。

三、小结

REITs作为一种金融工具，是实现不动产证券化的重要手段。在我国经济的宏观背景下，发展公募REITs势在必行。但经市场调查后分析，REITs 在设立和运营环节均有较高的税负，从而导致项目发起人的原动力不足，投资者的收益率不高。本文从如何优化税收环境从而更好的匹配公募REITs产品的角度，对未来公募REITs配套税收政策进行的大胆的展望。这些观点不尽成熟，希望能起到抛砖引玉的作用，为推进中国公募REITs的试点落地和健康发展起到积极的作用。

康杰，中国REITs论坛特邀评论员，普华永道北京税务部金融行业主管合伙人，致力于向中国的资本市场企业和金融机构提供税务咨询服务，拥有近二十年的丰富从业经历，在税务及商务咨询方面具有丰富的理论知识和实践经验, 其间分别在普华永道的北京和澳大利亚工作过。