 当你凝视深渊时，深渊也在凝视你。 ——尼采 1、有限责任 公司在法律上是独立的民事主体。 在法律上把他当“人”，简称法人。 既然公司有独立的民事主体资格。 则公司就独立的对外承担责任。 一般来说，公司的债务由其独立承担。 与股东无关。 股东以认缴的出资额对公司承担责任。 是为有限责任。 公司还不起债，公司宣告破产。 不需要股东来还。 但这只是一般的情况。 如果股东有违规行为，一样要对公司债务承担责任。 对债权人来说。 要穷尽办法，寻找股东的瑕疵。 让股东对公司债务承担责任。 对股东来说。 合规经营，不授人以柄。 与公司相互隔离才是王道。 为行文简便。 本文所称公司，均指有限责任公司。 所称股东，均指有限责任公司股东。  2、出资不足 依法出资是股东的法定义务。 若未按时足额出资，公司和其他股东可要求股东履行出资义务。 当公司无法对外清偿债务时，债权人可以要求未履行出资义务的股东，在未出资的范围内承担补充赔偿责任。 对于公司设立时未履行的出资义务。 可要求公司的发起人承担连带责任。 对于公司增资未履行的出资义务。 可要求未履行忠实勤勉义务的董事、高管承担相应责任。 若原股东未履行出资义务即转让股份。 原股东和发起人依然要承担上述责任。 受让的股东如果明知的，承担连带责任。 公司注册资本认缴制下。 如果股东认缴出资未到期。 则不需要承担责任。 除非加速到期。  3、加速到期 公司破产受理后，股东认缴出资视为到期。 但公司破产后，未必对债权人有利。 债权人更希望不经破产程序也可以要求股东承担责任。 即使公司不进入破产程序，有两种情况可以加速到期。 一是执行案件中，公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。 一般来说，只要法院裁定终结本次执行。 就可以认为满足上述条件。 二是在公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的。 在债务产生后，出资已经到期。 股东为了恶意规避出资义务。 通过股东会决议延长出资期限。 这种情况下，当然应该视为出资到期。  4、抽逃出资 以前设立公司时需要验资。 很多股东找过桥资金。 用过桥资金进公司账户，走一圈再出来。 这是典型的抽逃出资。 除银行等对资本有特殊要求的公司外。 抽逃出资不负刑事责任。 但要承担民事责任。 股东抽逃出资的。 公司和其他股东，可以要求抽逃出资的股东返还出资本息。 协助抽逃出资的其他股东、董事、高管或实际控制人对此承担连带责任。 当公司财产不足以清偿对外债务时。 公司债权人可以请求抽逃出资的股东，在抽逃出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 协助抽逃出资的其他股东、董事、高管或实际控制人对此承担连带责任。  5、 清算责任 很多公司为了逃避债务。 直接把公司注销了。 以为公司注销了，债务就自然消失了。 并不是。 未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的。 股东对公司债务承担连带责任。 未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产损失的。 股东对公司债务承担赔偿责任。 股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册等灭失，无法进行清算的。 股东对公司债务承担连带责任。 实践中，很多股东只是财务投资人。 对公司管理完全不参与。 当然也就无法主导或参与公司清算。 股东因公司无法清算有承担连带责任的巨大风险。 对此股东有三个抗辩理由。 1.未参与管理，不构成怠于履行义务。 2.怠于履行义务与资料灭失无因果关系。 3.公司对外债务已过诉讼时效。  6、无偿接受 股东无偿接受公司财产。 可能涉嫌抽逃出资、违规分红。 若公司有对外债务无法清偿。 债权人可以追究股东责任。 公司被注销或出现解散事由后，股东无偿接受其财产，公司无法清偿债务。 债权人可以直接追加该股东为被执行人，在接受的财产范围内承担责任。 公司被注销或出现被吊销营业执照等解散事由前，股东无偿接受财产的。 债权人可以行使债权人撤销权。 债权人撤销的范围以债权为限。 撤销权需向法院起诉，经诉讼程序判决。 自债权人知道或应当之日起一年内行使。  7、非法减资 公司设立后。 可以增资，也可以减资。 公司减资时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 若减资时未通知债权人。 或未按债权人要求清偿债务提供担保。 属于非法减资。 非法减资的。 公司债权人可以要求股东在各自收回出资的范围内对减资前的公司债务连带承担补充赔偿责任。  8、人格否认 公司是法律上的“人”，简称法人。 人，是有人格的。 但公司始终是受股东控制。 若股东滥用公司法人独立地位，会导致公司人格否认。 一旦公司人格否认成立。 法律上不再将公司视为“人”。 公司的债务就不再由公司独立承担。 公司股东对公司债务承担连带责任。 实践中常见的滥用公司法人独立地位有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足三种情形。 人格混同。 公司不具有独立意思和独立财产。 公司财产与股东财产混同且无法区分。 过度支配与控制。 股东操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为股东的工具或躯壳。 资本显著不足。 公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。  9、一人公司 有一种特殊的公司。 该公司只有一个股东。 名曰一人有限公司。 一人有限公司和独资企业不同。 一人有限公司具有独立的人格。 独资企业没有独立的人格。 对独资企业来说，投资人当然的对独资企业债务承担连带责任。 一人有限责任公司的股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 这句话反过来说。 若股东可以证明公司财产独立于股东财产，则不承担连带责任。 实践中，需要股东提供一人公司每年的财务会计报告。 难，很难。 彻底的解决办法，就是不设一人公司。 找个工具人，给他1%股份，设立一个普通的公司。 不设一人公司，是最好的办法。  |
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