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导言：一个自然人或一个法人股东设立的有限责任公司就是我们通常所说的一人公司。 公司的股东承担有限责任，即公司以自有财产对外独立承担责任，股东仅以认缴的出资额为限对公司承担出资义务，只有股东滥用股东权利，侵害公司债权人权益的情况下股东才需要对公司债务承担连带责任，即我们所说的公司人格否认。 一人公司股东即使在诉讼发生时不再担任公司股东，但如果公司债务形成于该股东任期公司一人股东期间，且其无证据证实该期间内的股东个人财产与公司财产独立，则仍应当为公司债务承担一人股东的连带责任。 —▲— 【基本案情】 2016年4月，A系甲公司唯一股东。2017年5月，A将其持有的甲公司的全部股权转让给B。2017年5月，济南仲裁委员会作出裁决书，裁决甲公司向乙公司支付租金合计500余万元。 裁决生效后，甲公司没有按照裁决确定的期限向乙公司履行债务，乙公司向一审法院申请执行，并申请追加A、B为被执行人。 一审法院于2017年11月20日作出裁定书，裁定追加A、B为该案被执行人，A、B于本、裁定生效之日起10日内向乙公司履行裁决确定的债务。A、B不服该裁定书，向一审法院提起执行异议之诉。 —▲— 【案件结果】 本案经一审中级人民法院、二审高级人民法院以及再审最高人民法院的审理，三级法院均认为：根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。” 以及第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于其个人财产的，应当对公司债务承担连带责任。”A、B先后分别成为该公司的唯一股东。 因此，在甲公司因不主动履行生效文书确定的到期债务被法院强制执行时，A和B应证明其个人财产独立于甲公司的财产，否则应当对甲公司的债务承担连带责任。 —▲— 【律师分析】 济南仲裁委员会审理案件期间， A将其持有的甲公司的全部股权转让给B，甲公司与乙公司产生债务纠纷期间，不论是A股东持股，还是B股东持股，始终是一人公司。 法院在申请乙公司提出追加A及B作为被执行人的案件中，A和B均无法提供甲公司每一会计年度终了时的审计报告，即无法证明其个人财产独立于甲公司，因此法院最终认定应当追加。 需要说明的是，虽然在案件诉讼中，A和B提供了其单方委托审计机构作出的《审计报告》，但人民法院均认为该《审计报告》并非符合《公司法》第六十二条关于“一人有限公司应当于每一会计年度终了时依法进行的专门审计”的规定，未予以采信。 —▲— 【法律小贴士】 一、《中华人民共和国公司法》 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 二、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》 第二十条 作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。 三、《全国法院民商事审判工作会议纪要》 10.【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素： （1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的； （2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的； （3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的； （4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的； （5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的； （6）人格混同的其他情形。 在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。 人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。 |
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