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过户型类REITs是以包含基础物业的项目公司股权进行资产证券化，在本质上是一个“资产重组+资产证券化”的过程，而税务筹划则是资产重组的核心环节。本文即对某创新过户型类REITs项目资产重组环节相关涉税情况和税务筹划安排进行了介绍阐释，这也是REITs行业研究税务专题的第二篇文章。 前 言 过户型类REITs是以包含基础物业的项目公司股权进行资产证券化，在本质上是一个“资产重组+资产证券化”的过程，而税务筹划则是资产重组的核心环节。这就使得过户型类REITs的操作要比一般资产证券化复杂一些，一方面基于运营收入与成本、资本支出的净运营现金流需要很详细的分析、假设与测算，而非基于贷款合同或者购销合同计算获得；另一方面，包含标的物业资产剥离本身就涉及较为复杂的税务（所得税、增值税、土地增值税、契税等）和法律事务，如交易设计不当可能为投融资双方造成风险以及未来的现在隐患。 本文所论述的项目阶段是由原物业持有人（原始权益人全资子公司）以物业资产实物出资入股设立项目公司，从而使项目公司持有物业资产。在该过程中主要涉及的税务筹划包括增值税及附加税费、土地增值税、契税、企业所得税和印花税。 增值税及附加税费 1、增值税 根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号，以下简称“财税[2016]36号文”）的附件一《营业税改征增值税试点实施办法》（以下简称《实施办法》）第十条，销售服务、无形资产或者不动产，是指有偿提供服务、有偿转让无形资产或者不动产；第十一条，有偿，是指取得货币、货物或者其他经济利益。不动产出资行为属于《实施办法》第十条所规定的有偿转让不动产，属于增值税的应税范围。 财税[2016]36号的附件二《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（以下简称《试点有关事项的规定》）第一条第四款“进项税额”规定，取得不动产，包括以直接购买、接受捐赠、接受投资入股、自建以及抵债等各种形式取得不动产，不包括房地产开发企业自行开发的房地产项目。该条款从不动产受让方角度规定，其接受投资入股所取得的不动产的增值税进项税可以抵扣。这从另一个角度说明，作为不动产投资入股的转让方需要就不动产投资入股缴纳增值税。 此外，根据《试点有关事项的规定》第一条第二款，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不属于增值税的征税范围。也就是说，以基础物业对项目公司出资的行为： （1）若满足《试点有关事项的规定》第一条第二款规定，即能够将基础物业资产的相关债权、负债和劳动力一并转让给项目公司，则可避免缴纳增值税； （2）若不符合《试点有关事项的规定》第一条第二款规定，则需缴纳增值税。 计算应纳税额时，需判断基础物业取得时间是否于2016年4月30日前，因根据《试点有关事项的规定》第一条第八款“销售不动产”规定，一般纳税人销售其2016年4月30日前取得（不含自建）的不动产，可以选择适用简易计税方法缴纳增值税，以取得的全部价款和价外费用减去该项不动产购置原价或者取得不动产时的作价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。 同时，简易计税方法缴纳的增值税可向税务机关申请代开增值税专用发票。 2、增值税附加税费 物业资产的附加税费如下：
土地增值税 土地增值税现有法规针对非房地产开发企业，将房地产转让到所投资的子公司当中是暂免增收土地增值税的。转让母公司、子公司的股权理论上不涉及到土地增值税。目前针对以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题，还未有明确的法律法规和行政规章，主要是国家税务总局/地方税局的批复文件。 根据《土地增值税暂行条例》规定：“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税”。依据财税[2015]5号文《财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》，第四条规定：单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。企业在改制重组时以国有土地、房屋进行投资在税务机关进行备案后，可暂不缴纳土地增值税。 实践中对于财税[2015]5号文政策的执行，各地存在一些争议，争议焦点主要是对于“在改制重组时”的理解。有的地区税务机关认为改制重组时是一个比较严格的限定，要求企业的投资行为必须在企业整个的改制重组的一系列框架下才能享受此土地增值税政策，有的还要求企业必须提供主管部门的改制重组的证明材料。但对于什么是改制重组，我国现行的税收制度中并没有明确的规定，需要针对具体项目与地方地税部门进行沟通。 契 税 以物业资产向各项目公司出资，可一部分计入各项目公司的注册资本，一部分计入资本公积。根据《中华人民共和国契税暂行条例细则》第八条第一款，以土地、房屋权属作价投资、入股，视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税。 根据《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号）的规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。国税函[2008]514号曾明确：公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。但该文件已被国家税务总局公告[2011]2号于2011年1月4日废止。 因此，以全资子公司向项目公司出资的行为，是否符合财税[2015]37号文中的划转行为规定，有待与有关税务机关沟通。如果可以适用国税函[2008]514号文件中关于资产划转的解释，则可以明确免征契税。若物业资产所在地税务机关认定以物业资产出资与资产划转不同，不能适用免征契税的政策，则项目公司需就物业资产全部出资额缴纳契税。不能再适用财税[2015]37号中“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转”并相应免征契税。 企业所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应该视同销售货物，转让财产或者提供劳务，征收企业所得税。在此规定下，以不动产换取股权的交易行为，企业应该视同销售不动产，按照不动产的销售确认转让的损益。即企业法人以不动产投资入股需要缴纳企业所得税。 《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，公司分立时需按公允价值确认资产转让所得或损失，符合特殊情况的除外（主要为公司分立后12个月内，分立后公司股东不得转让所取得的股权）。因此以公司分立模式设立新项目公司无需缴纳企业所得税。 以全资子公司持有的基础物业资产对项目公司进行出资的行为，应该分解为以公允价值出售物业资产和投资两项经济业务进行所得税处理。各全资子公司应对项目公司进行资产评估，以公允价值为基础确定出售物业资产的销售收入，计算确认资产转让所得或损失。 根据财税[2014]116号文，在资产重组过程中，对于公司的企业所得税，当企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。这表明在通过评估后的公允价值扣除相关的计税基础后的余额，再根据于此计算并确认其非货币性的资产所得。 印花税 《财政部、国家税务总局关于印花税若干政策的通知》（财税[2006]162号）规定：“对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税;对商品房销售合同按照产权转移书据征收印花税。”《印花税暂行条例》第八条规定：“同一凭证，由两方或者两方以上当事人签订并各执一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。”因此REITs中，若是以不动产进行出资，原项目公司与新项目公司双方均需以0.05%税率缴纳印花税。 此外，根据《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）规定，以分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。 项目公司在新设立时，需要对记载资金的账簿计税贴花，按实收资本和资本公积的合计金额万分之五贴花。其他帐簿按件贴花五元。本项目的物业持有人和项目公司需就书立的将房地产过户给项目公司的产权转移书据分别缴纳所载金额的万分之五的印花税。 在物业持有人完成以物业资产对八家项目公司的增资后，项目公司需要对记载资金帐簿，就实收资本与资本公积增加的部分按规定贴花。 微信号：REITsResearch 专注中国REITs与商业地产证券化 投稿、转载或合作请加微信： C-REITs |
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