【原】基小律观点 | 其他类！基金备案最新追踪报道

基小律 2020-06-03

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基小律说：

快来和基小律一起看看吧~

宁波证券投资基金业协会于2018年10月19日在宁波举办了私募基金管理人风控、合规运营培训班，为宁波辖区内的私募基金管理人作了风控、合规运营方面的培训。此次培训，中国证券基金业协会（“中基协”）相关负责人到会分享了私募基金管理人登记及私募基金备案的监管口径。基小律团队结合本次培训以及当下其他类私募基金管理人登记和其他类私募投资基金备案的关注要点进行了如下总结。

一、其他类私募基金管理人登记已终止

（一）其他类私募基金管理人之登记现状

中基协相关负责人在此次培训中明确指出，中基协已终止其他类私募基金管理人的新登记申请。在此次培训之前，通过查询中基协官网公示的其他类私募基金管理人新登记公示信息即可窥视中基协实际上早已实施了该项措施。尽管如此，仍有不少机构在此阶段提交其他类私募基金管理人登记申请，以期在中基协最终关闸之前拿到最后的入场券。然而，自2017年10月起至2018年6月间，中基协官网再无新登记为其他类私募基金管理人的公示信息。因此，中基协相关负责人本次的答复实际上是对过去一年来中基协对其他类私募基金管理人登记申请态度的重申。

(二) 新登记其他类私募基金管理人之特殊场景

2018年6月21日，中基协曾在其官微发出特别说明，强调根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关地方政府发布的合格境内有限合伙人(QDLP)试点实施办法，QDLP的管理机构要想在中国境内开展私募投资基金业务，必须在中基协登记为私募基金管理人。同时鉴于QDLP的跨境投资范围涉及境外证券、股权及另类等多个领域，QDLP管理机构可登记为“其他私募投资基金管理人”。

实际上，自路博迈海外投资基金管理（上海）有限公司登记为其他类私募基金管理人至今，已有包括路博迈海外投资基金管理（上海）有限公司在内的14家机构登记为其他类私募基金管理人。这14家机构并非此前理解的发行其他类私募基金或者其他类FOF基金的其他类私募基金管理人，而是QDLP的管理机构。换言之，QDLP的管理机构只能选择登记为其他类私募基金管理人，才能相应选择开展QDLP试点机构业务。

二、其他类私募投资基金备案遇寒冬

根据中基协官网公布的统计数据显示，截至2018年9月，其他私募投资基金管理人共772家，其他私募投资基金5795只，基金规模2.07亿元。

经查阅私募汇的统计数据，截至2018年11月9日，2018年总计备案其他类私募基金1277支。其中，2018年9月至2018年11月9日期间，总计39支其他类私募基金完成备案，分别备案于20家私募基金管理人名下。换言之，在过去两个月，仅占已登记其他私募投资基金管理人2.6%的机构顺利备案了产品。对于其他私募投资基金管理人来说，这个寒冬来得早了一些。

从上述数据可知，其他类私募基金备案在2018年2月达到峰值，并在3月备案数量急转直下。影响其他类私募基金备案的主要原因就是中基协于2018年1月12日公布的《私募投资基金备案须知》（“《备案须知》”）。《备案须知》明确私募基金的投资不应是借贷活动，不属于私募基金范围三类情形为：1）底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权；2）通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；3）通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。《备案须知》明确，中基协于2018年2月12日起不再办理不属于私募投资基金范围的产品的新增申请和在审申请。

三、其他类私募基金允许的投资范围

中基协相关负责人在此次培训中指出，目前如下几类底层资产的其他类基金的备案在中基协尚可通过：

1、不良资产类。私募基金所投资的不良资产只能来自于银行、不良资产管理公司，以及其他通过招拍挂方式取得的不良资产。

2、应收账款类。私募基金直接从债权人处受让的基于上下游企业间的真实业务往来形成的应收账款。但是，此类产品备案中基协会予以审核严格，效率较低。

3、影视收益权、红酒、艺术品等特殊资产。

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