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创业者经常会咨询我们下列有关股权分配的问题： 我和朋友合伙开公司，我们俩出钱一样多，股比各占50%，但是他要当法人，这样对我有什么不利吗？ 我是一家技术型企业的负责人，经营利润可观，想再引进几个掌握同类技术的工程师做合伙人，给他们多少股份合适？还有投资人有投资意向，3000万的投资额应该占多少股份？ 要解答这些问题，就要明确初创企业如何设计自己的股权架构。企业初创时，是最容易产生矛盾和纠纷的阶段。很多创业者在创业初期对股权设计不了解，或者虽然有一定的股权意识但是对股权设计没有引起足够的重视，以至于在后期的经营过程中，出现诸如股东分红不公而引发纠纷、创始人丧失企业控制权等问题，影响企业的进一步发展甚至导致企业无法继续经营而不得已解散的后果。 初创企业之所以不重视股权架构设计，是因为大家不了解为什么要设计股权架构，什么样的股权架构好，不合理的股权架构对企业的发展有什么影响，为了让企业家正确认识这些问题，需要从两个方面进行阐释。 一、设计股权架构的目的是什么？ 1、设计合理的股权架构，可以明晰股东之间的权利、责任和利益。 合伙人在创业时，往往更讲究情怀，但创业者最终也是要实现实际利益，能够体现你的利益和价值的就是股权。你拥有股权比例的多少，就意味着你在企业中的地位和作用的大小，以及企业盈利之后你能分红的比例大小。所以在创业初期根据各股东提供的资金、资源、人力等确定股权比例是非常重要的。 2、有助于维护公司和创业项目的稳定。 很多创业者认识不到在企业初创阶段股权架构设计的重要性，也许在创业的时候都是同学、兄弟、亲戚、朋友，大家出于信任或者碍于情面，不谈股权比例，不谈分红，只想先做事情，先做下去，把事情做成了再说。等到企业经营赚了钱，分红的时候每个人都觉得分红不合理，都觉得自己亏了。对企业经营中的重大事项，合伙人意见分歧的时候，谁也说服不了谁，就会出现僵局，无论是合伙人因为分红的矛盾，还是发生企业经营的僵局，最终的结果是创业项目受到影响。 前段时间有个朋友告诉我，他要和别人合伙开公司，需要200万元的启动资金，他出资50万元，在公司全职上班，负责经营管理，另一个合伙人有自己的公司，出资150万元，全权交给他负责管理公司。他们俩是关系最要好的同学，创业初期不谈怎么分红，等以后赚了钱再说。试想一下，在创业初期不做股权架构设计，在企业做大盈利了，按照出资比例分红，既付出资金又付出精力管理公司的合伙人会不会觉得非常不公平？出资多的股东分少了，会不会觉得自己出钱是大头，怎么分都觉得自己亏了？合伙人彼此心存芥蒂，将会严重影响企业今后的发展。如果当初根据各股东提供的资金、资源、人力设计各股东的股权比例，那么未来就不会出现上述问题，这样才有利于公司的长久发展。 3、有利于企业将来融资和上市。 合理的股权架构是判断一个公司是否建立完善的组织机构的重要方面，因此公司引入投资人的时候，股权架构是投资人考察的重要因素。投资人永远也不会投资股权架构不合理的公司。如果你的公司将来想通过上市进入资本市场，上市条件同样要求公司的股权结构明晰、合理。 二、初创企业设计股权架构应注意的几个问题 1、最差的股权架构是均等 也就是常说的五五分，三三制。五五分股通常意味着企业没有核心人物，经营过程中的大事小事没人拍板，无法最终做出决策。而且不同的合伙人对项目的贡献也不同。即使出资比例相同，但在实际操作过程中，每个人对企业投入的人力和贡献不同。如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期可能能和平共处，随着企业做大做强，合伙人之间的矛盾会越来越多。 2、好的股权结构标准的要求 一是简单明晰，在创始的阶段，合伙人不宜太多，比较合理的架构是三个人；二是一定要有核心股东，企业需要一位对经营管理的重大事项能够拍板决策的灵魂人物；三是股东之间要资源互补，创业过程中，有人出钱，有人出力，有人有社会资源，有人有客户，按照各自的贡献度确定股权比例。 3、充分评估在企业发展的不同时期资源发生的变化 企业在初创期、发展期、成熟期，不同合伙人的贡献是有变化的，需要综合考量，根据变化了的情况对股权结构做出相应的调整。为了便于调整，在创业初期，应该给股权调整预留空间，以后根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。 我们经常会接到这样的案例：一个核心技术骨干，辞职报告都没打就不见了，当初签的劳动合同对竞业禁止的约定也很笼统。他将在公司多年积累的客户资源与管理经验带走，甚至筛选好了自己的团队之后，立即在外边复制一个一模一样的公司。如果在企业在初创期公司预留了股权并且做了股权激励，把核心员工变成公司的股东，变成与老板同呼吸共命运的公司的小主人，就不会是这样的结果。 三、股权应该如何分配，才能永远把握公司控制权？ 要掌握公司控制权，必须通过设计股权比例实现。大家都知道法律规定的67%是绝对控制权，51%是相对控制权，34%是一票否决权。要控制公司，作为带头大哥要有比较大的股权。而且股比要有明显的梯次，比如说三个股东按6：3：1，或者7：2：1这样才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。 但是也要防止小股称霸。举一个比较极端的例子：有一家公司原来的股份比例是51：49，要新进来一个技术人员，两个股东商量说我们各让出2%吧，让4%给了这个技术人员。然后大股东变成了49%，二股东变成了47%，都达不到相对控股的半数以上，那么持股4%的小股东就成了大股东和二股东争相拉拢的对象，最后公司股东会所有的决策都要这个小股东同意。股份比例类似40：40：20的分配也会造成这种结果。 还有一种绝对控股的弊端。创始人说我要绝对控股。所以上来我就说要67%的股份，自以为占了大头，有的人甚至说我要占到85%的股份，所有的权利、利益都在你手里，那其他的人得到的就少了，那他们会作何反应？不如干脆另辟蹊径，在你的公司里面积累的客户资源与管理经验，甚至筛选好了自己的团队之后，立即在外边复制一个跟你一模一样的公司。 这种事除了小股东可能会做，公司员工、核心技术人员同样会做。上周五有个企业家朋友公司就出了这样的事。一个核心技术骨干，辞职报告都没打就不见了，当初签的劳动合同对竞业竞争约定也很笼统，朋友心里很清楚他一定拿走了公司的技术和资源，另起炉灶了。如果当初公司做了股权激励，把核心员工变成公司的股东，公司的小主人，就不会是这样的结果。作为一个创始人，或者作为一位真正的老板，你要的只是绝对的控制，而不是绝对的控股。就像马云的7%依然能做到绝对控制，但他绝对不要绝对控股。 |
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