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说起真功夫，大多数人应该都早有耳闻。真功夫创立之初，股权分配不合理，为公司埋下了一个定时炸弹！（到底是怎么回事？文中将分析此案例。） 那么，有没有一个好的可以供创业企业普遍参考适用的股权架构呢？ 答案是：没有！ 那如何设计股权架构？岛里微课堂第二期，解答你的疑惑！ 岛里微课堂第二期 分享嘉宾 项海燕 京师律师事务所 联合创始人 天使投资人 （以下内容来自分享整理） “我从事多年律师工作、自己创过业、做过投资人，也为很多企业做过股权设计，我认为没有一个万能的原则来设计一套适合于每一个企业的股权架构。 好的股权架构，应该是，也只能是，基于自己公司的商业模式和未来的发展规划，设计一套匹配的股权架构。” 当然，股权架构也不是完全没有章法可循！ 创业者应该了解股权设计里面可以遵循的一些普遍适用的知识和基本原则，主要有6个方面： 股权设计遵循哪些原则 如何合理预留股权比例 哪些情形取消股权受益 为什么要股权架构设计 怎么有效分配股权比例 如何选择股权授予模式 这6条普适性原则，如何在设计股权架构中发挥作用？接下来我们将一一拆解，并结合案例分析。 一、为什么做股权架构设计？ 股权架构设计的目的主要有以下四个：明晰股东的权责利、确保控制权的稳定、保证公司的顺利融资、企业IPO必要条件。 对于初创企业而言，公司的发展有两个方面非常重要，一个是公司本身的正常发展经营，另一个是资本的青睐，两个方面的工作相辅相成。良性的股权架构和良好的经营状况，有助于获得资本的青睐；而资本的注入也使得公司发展更上一层楼，这是一个良性循环。 案 例 1994年，潘宇海创立真功夫快餐店，姐姐、姐夫蔡达标加入真功夫后，两家各占50%的股权。资本进入后，蔡达标与潘宇海在公司的运营方面出现分歧。而由于两人的股权占比相当，所以公司在很多问题的决策上就陷入了僵局。最后导致蔡达标锒铛入狱、真功夫品牌没落。 部分创业者在最初阶段，也会遇到公司股权如何划分才更利于长期发展的难题。股权比例50%对50%的划分方式，在公司出现需要决策的时候，没有一个机制能有效决定公司决策权，所以这种股权架构被称为“最差的股权结构”。 二、股权设计遵循哪些原则？ （特别说明：这里所说的原则，是指一些普遍适用的原则，并不是每一个企业按部就班套用的规则。） 原则一，股权架构要明晰。 首先，股东数量一定要少！一般创业初期股东就是创始人、联合创始人、投资人，尽量不要超过3个； 其次，创业企业会涉及几轮融资，以及引进资源型合伙人、管理团队持股、包括企业在成熟期会做员工股权激励。 那如何做到股东数量少呢？一般会采用这样的方式：创始人和联合创始人作为显名股东，后续的投资人、员工激励股权、合伙人等都放在持股平台上，极大的简化股权架构。 原则二，要明确股权比例。 投资人持多少股一定要明确得非常清楚，并且要有一个对公司有掌控权利的“带头大哥”！ 案 例 1994年四个年轻人在资阳合伙开了一家火锅店，这家火锅店一路成长为今天的海底捞，股权变化也是几经波折。 成立之初，张勇因为个人能力强没有出资，其余三位合伙人各出8000块钱，每人占股25%。后来，四合伙人变成了两对夫妻，股权比例也变成了50%对50%。 因为张勇的管理能力以及对整个品牌服务的独特理解，海底捞迅速发展。张勇认为，如果一直以夫妻店的方式经营，公司很难获得更大的发展，便先后让自己的老婆和施永宏的老婆离开了公司。 但是公司的股权比例仍旧是50%对50%，如何让让公司由一个“带头大哥”领导公司获得更大的发展呢？ 2007年，张勇与施永宏谈判，施永宏出让了18%的股权给张勇，股权比例就变成了68%和32%。至此，海底捞的股权架构完成了从“非常不合理”到“比较合理”的转变。 后来施永宏在媒体采访中表示，张勇确实对公司贡献更大，而且如果张勇在占有大股份的情况下继续管理公司，对公司的未来会更加有利。他说，虽然股份少了，但是公司做得更大的时候，其实我的收益会更高。 原则三，股东之间的资源互补。 初创时，股东之间的优势不要太过于相似。如果两个股东之间的优势过于相似的话，很有可能在公司发展中出现分歧，甚至另起炉灶以相同的商业模式互相竞争。 原则四，股东之间要信任合作。 这是初创企业非常重要的一点！初创企业前期没有过多的资本，每个股东相互信任、各司其职，利用自己的优势资源，对公司作出贡献，才能推动企业飞速发展。 三、怎样有效分配股权比例 如何有效分配股权比例，也有四个基本的原则。即评估初创期资金的重要性、保证CEO有较大股权比例、依据合伙人优势及实际贡献、确保股权要有明显梯次感。 首先，评估初创期资金的重要性。企业初创时，资金虽然重要，但找到合适的投资人不可忽视。投资人对创始合伙人人力资本的认可、对项目的认可、对公司的未来认可，并明确CEO才是对公司作出巨大贡献的人，必须占对公司有绝对控制权的股份比例。所以，创业初期一定要评估资金的重要性，不能说“为了把这个项目做起来，多少股份我都给”。 其次，保证CEO有较大的股份比例。企业发展过程中，需要融资，资本方会考察CEO对企业是否有绝对的控制权，核心团队是否持股，有控制权的CEO和稳定的团队才能保证企业的快速前行。 第三，对其他的合伙人要根据他的优势、贡献，给予相应的股份比例。前文提到过，合伙人之间要资源互补、各司其职，且合伙人获得股权也是有一定的对价的。 第四，确保股权要有明显的梯次感。一定要有大股东、相对比例较大的股东、小股东这样一些身份，才能保证企业相互平衡、相互制约，才是创业企业相对良性的股权比例。 初创企业股权比例大致有这样的分配原则：创始人在50%—60%之间，联合创始人在20%—30%之间，期权池在10%—20%之间。而企业成立之初，建议创始人的股份在80%左右比较合适，因为在接下来的VC 、A轮、B轮、C轮融资，会涉及到稀释股权，初创期较大的股权比例才能保证企业在多次融资后保持相对的控股权。 四、如何合理预留股权比例 预留股权主要用于员工股权激励预留、新吸收合伙人预留，这部分股权比例是10%—20%。 为什么是预留？因为公司在早期时候，通常不建议做员工股权激励。为什么？因为公司早期的估值不高，此时做员工股权激励得不到员工的认可，即使你给到公司5%的股权给员工，他也会觉得是没有价值的，反而会想，“嘿，老板今天是不是想少发工资给我”。员工激励一定是在公司做到一定的阶段，估值上升后员工才会觉得有价值，才会真正的起到激励的作用。 新吸收合伙人预留，是后期吸收对公司有利的资源方和合伙人时会使用到的股份。不论是员工股权激励还是新吸收的合伙人，这部分股份并不是免费赠与的，而都是需要有一定的对价取得的。 五、如何选择股权授予模式 前面我们讲的预留的股权，授予方式一般有以下几种方式：按照合作的年份授予、按照项目进度授予、按照融资进度授予、按照运营业绩授予。 例如，根据被授予人约定服务年限，每年给予一定的股份，如：分4年，每年按照约定授予的股权成熟25%；另外就是根据项目进度、融资进度、运营业绩作为考核标准，分期予以授予股权。 员工股权激励股权授予前期针对公司核心管理团队，例如CFO、COO、CTO这样的核心岗位，股权比例一般为3%—5%。 六、哪些情形取消股权授予 我认为合伙开公司跟结婚差不多，两个人情投意合你侬我侬的时候什么都可以，但是离婚的时候，大家就会撕破脸来争财产。股权授予也是一样，所以提前约定好怎么授予、怎么取消，是非常重要的。 取消股权也要在前期授予时约定清楚，并以书面的形式确定。取消股权授予的主要情形有以下六种（如图）。股权退出时的回收条件一般几种：以授予时取得的价格退出、按公司最近一轮融资的一定比例退出、按公司净资产退出等，只要按照股权授予时双方约定的条件执行即可。 总 结 股权的设计伴随着创业企业成长的各个阶段，在初期就做好股权整个规划，企业以终为始，就会为公司整个的健康发展奠定一个非常良好的基础。 本文分享内容主要有三点： 首先，本文的分享内容只是股权设计的基本原则，应当结合每个公司的商业模式和未来的发展规划才能设计适合自身发展的股权架构。 其次，创业企业一定要有“以终为始”的理念，即结合企业行业属性及创业的其他综合因素，一定要在创业初期就规划好未来要走去哪里，到底是上市、并购还是以什么其他方式退出，从最终目标倒推企业整个发展过程中股权架构设计。 第三，初创企业在前期做股权授予时，一定要约定好股权的进入和退出机制。 |
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