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公司治理的本质 公司治理是一种主要涉及三种人的游戏:企业家、职业经理人和资本家。公司治理的概念源自美国,主要着眼于股权分散的上市公司股东、事、经理三者之间的权力分配和利益制衡关系,以解决职业经理人和董事会对股东利益侵占的问题,对经理人行为实施有效监督和制约,确保经理人行为合乎股东利益成为公司治理概念的核心内容。 从一个企业家的角度来看,解决股东和股东之间相互“黑”的问题以及经理人“黑”老板的问题主要取决于4个方面的制度安,即股权结构设计、公司章程设计、经理人约束机制设计和股权激励设计,逻辑思路是:首先,通过股权结构和公司章程配置股东对企业的制权,以防止出现股东黑股东的问题。在此基础上,通过以董事会制度为核心的约束机制从基本面上保护老板的资产。其次,通过股权激励这种“贿路”的方式将经理人的利益和老板的利益长期捆绑在一起，就可以防止经理人黑老板的现象出现。 公司治理的内容主要包括： 一、公司治理常识 公司治理是管理企业各种关系的总和,具体来说,主要是解决三种“黑”与“被黑”的关系。股东黑股东以及经理人黑老板这两种主要的公司治理问题是随着企业的发展而出现的,企业的制度创新、战略执行、投融资要成功,就离不开公司治理坚实的制度保障。 二、公司治理制度的设计原则 公司治理制度设计的本质是为自己找到一个适合的“防黑武器”。并且从管理学、经济学、金融学和人性的角度提出了寻找“防黑武器”的基本方法。 三、股权结构与控制权争夺 一些上市公司圈钱的奥秘:一是通过金字塔股权结构、交又持股和类别股份建立复杂的集团股权结构;二是使得控制性股东在上市公司的现金流所有权和控制权产生分离。 四、章定权利与股东权利保护 股东“黑”股东的一种更普適现象,也就是在控制权和现金流权并没有产生分离的情况下,大股东移负了小股东,小股东该怎么办的问题。对小股东保护的关键在于公司控制权的合理配置,其中最有效的“武器”有两个个是以《公司法》为代表的各种法律法规;另一个尤为重要的是以公司章程为代表的股东自治文件。 五、经理人道德风险的五道基本防线 从公司治理体系入手,比较分析了中国治理模式的有效性,并且提出防止经理人黑老板的五道基本防线:即股东大会制度、董事会制度、信息技露制度、独立的外部审计制度和公司控制权市场,这五道防线起到的是对经理人的约東作用。 六|、董事会制度的应用实践 以董事会制度为核心,讨论如何在实践中应用经理人道德风险的五道基本防线。重点介绍构建高效重事会的具体步骤和方法。如何将源起上市公司的董事会制度用于非上市公司的逻辑和方法,并且在不同发展阶段董事会制度的应用策略;利用平衡计分卡解决了外部意事时间有限精力有效而难以做出有效决策的困境;指出董事会制度对于规模越大的企业越有用。 七、经理人道德风险的关键防线 股权激励强大的约束性来源于方案本身的内在约東性和外在附加条件以及股权激励的目的;经理人报酬的发展趋势,给出了实施股权激励的原则;公司为了“一股就灵”、防止“一股就死”,必须遵循的前提条件;从实践的角度强调了在股权激励实施过程必须要做到的“六个一定”,以及特殊情况发生时如何调整或处理股权激励计划。 八、股权激励的最优模式设计 股权激励的基本模式,每种模式的特点、内涵和适用条件,最优的模式一定是从企业自身实际出发,利用多种模式进行组合创新而得到的。 
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