[财税随聊] 法院观点变了？最高法明确股东没有查阅原始凭证的权利

如歌税月_365 2020-07-09

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众所周知，股东有查阅权，但是对于查阅权到底能查什么，却不甚了解，包括不少会计师事务所的审计师，也以为股东行使查阅权时，能个人委托会计师事务所进行审计。为此，小编曾经写过一篇贴子

《公司法》中关于股东查阅权的条文有两个，33条是关于有限责任公司的，97条是关于股份有限公司的，本贴讨论有限责任公司的查阅权。

《公司法》

第33条股东查阅、复制权

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

PS：从条文看出，股东的权利分为查阅权和复制权，对于会计账簿，只有查阅权，没有复制权，只能查看。而且，查阅的内容也作了明确。

公司法释解(四)中关于股东知情权的具体规定

第7-12条,不一一列举了

第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

《公司法》司法解释（四）中第7-12条对股东知情权的争议问题进行了明确，加强了对股东知情权的保障，也对股东行使查阅权的方式作出了明确。但是，没有明确，查阅的范围是否包括会计“原始凭证”。

股东能不能查会计原始凭证

财税专业人员都知道，查账查账，当然要查原始凭证才有可信度，如果看不到原始凭证，只看到据说是按原始凭证整理出来的账簿，可信度是值得怀疑的。因为查阅人无法确定，账簿所记载的事项，是否有真实的原始凭证支持，是否存在虚构资产负债、虚列收支。

股东到底有没有查阅会计原始凭证的权力呢？

在之前贴子中，小编列举了多地法院对于股东行使查阅权时，查阅范围是否包括会计原始凭证的裁判观点。不同法院观点并不一致。查询裁判文书网的数据显示，支持股东查阅原始凭证的法院是占了多数的。但是2019年，观点似乎又起了变化。下面我们再来从头整理一下。

最高法公报案例

《最高人民法院公报》 2011年第8期(总第178期)

李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案

公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。

合理分析，2011年最高法公报案例（下称《公报案例》）的观点，对之后的各地法院判决产生了很大的影响。整体而言，近年来，法院支持股东查阅会计原始凭据的占多数比例。

而北京法院则在2008年发布的《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷若干问题的指导意见》（下称《指导意见》）中，就已对此作出明确规定。

北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见

（2008年4月21日京高法发[2008]127号）

第十九条有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。

第二十条股东在知情权诉讼中要求对公司账目进行审计的，人民法院不予支持。但公司章程规定了公司年度审计义务的除外。

然而，2019年的一个案件.......

海融博信国际融资租赁有限公司与富巴投资有限公司股东知情权纠纷

根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。另外，有限责任公司的会计凭证和原始凭证是形成公司会计账簿的重要资料，且会计账簿的真实性和完整性是通过原始凭证反映，股东通过查阅会计凭证和原始凭证可以充分保障其自身合法权益，故富巴公司要求查阅海融博信公司会计凭证、原始凭证等资料，一审法院予以支持。

二审：北京市高级人民法院民事判决书

（2019）京民终323号

北京高院认为：

我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未将制作公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故富巴公司诉讼请求中有关查阅的范围和方式超出我国公司法规定的部分，本院不予支持。

一审法院应是参照《指导意见》，判决股东可以查阅原始凭证。但是上诉后，北京高院撤销了一审判决，认为股东不能查阅原始凭证。北京高院否定了《指导意见》及《公报案例》的观点。

当事股东服吗，当然是不服的！所以该案打到了最高法。

富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院民事裁定书

（2019）最高法民申6815号

会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力，富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张，不能成立。