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易建科技（831608.OC），是海航系在新三板上继联讯证券（830899.OC）之后的第二个“杰作”。 挂牌新三板前，控股方曾因对赌失败赔掉36.46%的股份，失去绝对控股地位。挂牌后，易建科技完成了5轮定增，共融资31亿，并在定增过程中夺回控股权。 短短两年，就从净资产只有2.25亿的小公司，成长为净资产34.8亿，到处并购扩张的巨无霸。易建科技如何做到的？ 读懂君为你揭秘海航系点石成金的资本运作术。 对赌失败放弃36.46%的股份，失去绝对控股地位 易建科技是海航系旗下最有代表性的新三板公司，易建科技挂牌以来所走的每一步都展现出海航系经典的运作方式。 易建科技成立于1998年，2010年2月海航信息以1774.51万元的对价，从原股东处受让75%的股权，成为控股股东。当时签署的对赌条款中约定：在海航信息控股经营易建科技期间，易建科技注册资本额不得缩减。 此后经历了数轮增资和股权变更。期间两次增资的认购对象均为关联方，同时也都是以资产作价的形式实现。到2013年6月，控股方合计持有易建科技89%的股权。 2014年3月18日，因盈利水平难以匹配原股本规模，易建科技将注册资本由14502.55万元减少至3500万元。但减资行为触发了对赌条款，2014年4月海航集团、交管控股将22.892%、13.574%的股份分别以1元的价格转让给洋浦慧得丰。 控股方的持股由89%下降至52.54%，而洋浦慧得丰的持股则增至41.21%成为第一大股东。控股方持股占比低于2/3，失去了绝对控股的地位。 显然，以这样的股权结构进行对外融资极其不利，控股方的控股地位急需加强。 2014年12月，易建科技挂牌新三板，海航系便开始了自己的运作。 挂牌后五轮定增：低估值股权激励夺回绝对控股权，高估值对外融资并购 海航系在易建科技的运作分两步。第一步是低估值股权激励，夺回绝对控股权。第二步是高估值对外融资。 挂牌新三板后，易建科技先后发起过5轮定增，共完成31.82亿元的融资。前3轮都是低价增发进行股权激励，通过三轮定增控股方持股比例达到69.80%。第4轮时开始高估值对外融资，为了给外部股东信心，关联方带头参与认购。第5轮时以母体公司的高估值股权置换低估值的优质股权，逐渐提高公司整体的资产质量。 （数据来源：Choice，读懂新三板研究中心） 第一轮：2015年7月31日，易建科技进行第一轮股权激励，融资4341.02万元。2015年公司每股净资产为6.55元，但发行价为6.03元，相当于每股净资产的92.05%。 第二轮：2015年11月27日，按照之前约定换股收购控股子公司智融信达剩余49%的股权，对价为487.15万元。 2011年11月易建科技增资智融信达后持股51%，同时约定：易建科技在达到上市条件时或在必要时间，按照与原股东方约定的股价全额收购原股东方所持的智融信达剩余股权，同时原股东方按照约定的价格置换相同金额的易建科技股份。 根据京都中新的评估报告，智融信达成立于2009年9月21日，账面净资产的评估值为994.19万元。但从2011年开始，公司一直未有业务经营，未来公司是否有业务经营，存在不确定性。 根据京都中新的评估报告，截止2015年5月31日，易建科技的每股净资产约8.614元。但本轮发行价格仅为5.869277元，相当于每股净资产的68.14%。垃圾资产就这样并入了挂牌公司主体。 那其他股东就不会抗议、不会行使优先认购权么？事实上，早在2015年5月13日，易建科技董事会就通过修改公司章程在册股东的优先认购权，并于2015年5月28日通过股东大会审议。即便有股东存在异议，也没有任何办法进行反抗。胳膊拧不过大腿。 第三次：2016年3月18日，以净资产的估值向6名资管计划融资9576万元。资管计划的认购对象为海航集团下属公司的领导干部及部分骨干员工所设立的有限合伙企业和公司股东洋浦慧得丰指定的有限责任公司，与公司存在关联关系。 三次股权激励合计发行2000万股，加上海航工程与海航集团合计持有的1838.8084万股。控股方合计持有3838.8084万股，占比超过2/3达到69.80%，实现了绝对控股。而洋浦慧得丰的持股则由41.21%被稀释至26.22%。 第四次：2016年7月29日，以2.62倍PB的估值融资30亿元，为了增强外部股东的信心，海航生态及关联方认购了其中的61.3%， 总额18.39亿元。资管产品、自然人等外部股东认购了其余的38.70%，但绝对金额仍然高达11.61亿元，这对于挂牌时净资产只有2.25亿元的易建科技来说，绝对是个天量。 第五次：资产做实之后，再以母体公司高估值的股权置换低估值优质资产的股权，逐渐提高整体的资产质量。 2016年10月14日，易建科技以3800万的对价置换海捷信息100%的股权。参与股权置换的18名认购对象中17名被认定为核心员工，另外1名股东为外部股东。但这时候换股的估值参考依据为前一轮的发行价，即每股19元，这意味着易建科技只需要发行200万股就可以支付全部对价。 海捷信息是一家专注于大数据应用及解决方案的公司，成立于2002年12月15日。致同会计师事务所的审计报告显示，2015年的净资产为1084.25万元、净利润为316.74万元，按照3800万元的对价计算，对应的PB为3.5倍、PE为12倍。对于热门的互联网资产来说，这是一笔非常划算的买卖。 （数据来源：Choice，读懂新三板研究中心） 挟巨资到处买买买，易建科技的终极目标是IPO 五轮增发完成后，控股股东、关联方、核心员工合计持有13694.1852万股，占总股本的63.73%，依然处于控股地位。2016年中报显示，易建科技账上有32.16亿元的现金，但真正向外部股东融资的只有第四轮，即 11.61亿元。
（数据来源：Choice，读懂新三板研究中心） 先后五轮共计31.82亿元的融资极大的美化了公司的资产负债表。易建科技正常的生产经营无法消耗账上天量的现金，外延式并购扩张成为控股方唯一的选择。 2016年11月17日，公司拟购买控股股东关联方海航地产位于海口市美兰区海南大厦主楼21-23层的三处商品房，拟成交额为20342.375万元，标的成交金额占最近一期经审计的期末资产总额、资产净额的20.84%、45.72%，不构成重大资产重组。 2016年11月30日，公告称认购不超过14亿元的银行低风险理财产品，期限为2016年11月29日至2017年2月6日。 2016年12月23日，参与竞标百成信息37.8%股权，挂牌底价为250.14万元。根据中水致远的评估报告，截止2016年3月31日，总资产为855.98万元，净资产661.74万元。百成信息37.8%的股权250.14万元。 此前，在2012年12月15日，海航集团将其百成信息62.2%的股权作价319.28万元向易建科技增资。根据当时立信天涯评估报告，截止2012年6月30日，百成信息净资产值为513.32万元。意味着3年9个的时间，百成信息净资产仅仅增值了28.91%。而且，百成信息今年第一季度的营业收入为零，亏损103.79万元。如果竞拍成功，易建科技将持有百成信息100%的股权。 目前来看，易建科技的这些收购只用消耗公司很少量的现金。在可以预见的未来，易建科技将会有更多、更大规模的并购，这对提升母体公司整体的业绩才会产生实质性的影响。 但最终，控股方的野心是把易建科技推向A股，完成鱼跃龙门的蜕变。早在2016年1月19日，易建科技就发布了上市辅导公告。2016年4月27日，易建科技公告称终止与华福证券签署的上市辅导协议，将选聘具有股票承销业务及保荐人资格的券商作为IPO的辅导券商。 从财务数据来看，易建科技完全符合IPO条件。按照新三板企业正常的IPO辅导期限，应该在6个月之内就会向证监会报送IPO申报材料，也许还会更快。 尽管易建科技引入了三类股东，但目前并没有规定有三类股东的挂牌公司不能IPO。 值得一提的是，2016年12月29日，海航生态以协议转让的方式减持易建科技1575.7万股，占总股本的7.33%。转让价格为每股19元，交易总额为29938.3万元。受让方为深圳前海易建力驶投资合伙企业（有限合伙），而易建力驶背后的控制方为恒泰证券。 如果易建科技成功IPO，又将上演怎样的奇迹？ 文 | 黄朋
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