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10月12日消息，证监会发布2016年第75次会议审核结果公告，公告称，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过。 这意味着顺丰控股将借壳鼎泰新材登陆A股市场！ 而在此前，申通和韵达已公布了借壳重组上市方案，圆通上个月已经成功借壳上市，中通向美国证监会提交了招股说明书，赴美IPO上市。至此，“三通一达”加顺丰几大快递巨头都搭上了资本市场的快车。 本文将为大家详细解读顺丰借壳上市的原理和实务操作。 反向购买 在中国A股市场，由于IPO的核准制，公司实现上市道路之艰难、时间之漫长，想必大家有所耳闻，因此借壳上市是一条捷径。而借壳上市需要通过反向购买来实现，因此首先跟大家介绍一下反向购买的基本原理。 B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的。 A公司为一家规模较小的上市公司，净资产500万元，股份总数100万股；B公司为一家规模较大的公司，净资产4500万元。 A公司通过向B公司原股东发行普通股450万股，每股10元，共计4500万元，用以交换B公司原股东持有的对B公司100%股权。 交易完成后，从法律形式来看，B公司成为A公司全资子公司； 但从经济实质上看，B公司原股东取得A公司81.82%（450/550）的股权，对A公司实施控制。 反向购买的基本原理就是如此，但在借壳上市的运用中，实际操作会复杂很多，是个大工程。实操中，一般还会将A上市公司（壳公司）的净资产500万元与B公司进行资产置换，实现剥离，并同时启动配套融资。 顺丰借壳 首先看一下顺丰控股（拟上市公司）股权结构，由王卫先生控制的明德控股实际控制。 以及顺丰控股下属企业组织结构 顺丰借壳上市交易过程 与前文介绍反向购买原理相同，顺丰控股此次借壳上市方案包括三部分。 1、重大资产置换。鼎泰新材（壳公司）以其净资产作价8亿顺丰控股全体原股东持有的顺丰控股（拟上市公司）100%股权等值部分进行置换，顺丰控股作价433亿元。 2、发行股份购买资产。资产置换的差额（433-8=425亿元），由鼎泰新材以发行普通股394981万股，每股10.76元，共计425亿元，向顺丰全体原股东购买。 3、募集配套资金。鼎泰新材拟以不低于11.03元/股向其他不超过10名特定投资者发行股份不超过72,595.47万股，共计80亿元。 本次交易完成后（考虑配套融资因素），王卫先生控制的明德控股（顺丰控股原股东）将持有鼎泰新材（壳公司）总股本的55.04%，明德控股将成为公司控股股东，王卫先生将成为上市公司实际控制人，顺丰实现借壳上市。 交易完成后的股权结构如下： 顺丰借壳上市交易前后股权变化对比： 果断剥离多项资产 在借壳上市审批趋严的大背景下，顺丰控股以141天的极速获得有条件通过借壳上市方案，相比之下，申通借壳案出炉已有10个月目前仍未通过证监会审核。究其原因，在于顺丰控股多次果断的金融资产剥离。 根据顺丰控股自身的战略规划及经营管理的实际需要，自2013年1月1日至2016年9月，顺丰控股转让了商贸控股、顺丰电商、顺丰商业、顺丰优选国际有限公司、杭州丰泰电商产业园管理有限公司、合丰小贷、乐丰保理、顺诚融资租赁等8家子公司。 在7月份剥离了小贷、保理、融资租赁资产后，9月27日，顺丰控股又进一步“挤掉”金融元素，再次剥离两项资产，转让完成后，顺丰控股不再持有中顺易、共赢基金股权。 这让打包上市的资产主要为顺风控股速运物流等相关优质业务。 背后的国家队 这次借壳上市的顺风车，自然少不了国家队的身影，中信资本、宁波国开物流、招商局集团、苏州元禾控股……感兴趣的可以自己去查查看... 三家快递公司借壳交易方案对比 申通、圆通、顺丰先后披露了借壳上市方案。 可以看出，三家快递公司，顺丰估值最高，达到433亿元，圆通和申通估值接近，分别是175亿元和169亿元。 发行后市值，按当前的股价计算，圆通速递、申通快递完成借壳后的市值将是489亿元和429亿元。按停牌前价格计算，顺丰控股（鼎泰新材）完成借壳后的市值是676亿元。
在估值方面，顺丰对应2016年-2018年业绩承诺的PE分别是31倍、24倍和19倍，相比圆通和申通都是最低的，尚有较大升值空间。 借壳上市利弊 利：最大的益处恐怕就是跳过IPO排队，大大节省了登陆A股市场的时间。刚看了以下IPO数据，尚有680家企业在排队，按目前的过会与上市速度，顺利也要等2年以上，而且如果发生IPO暂停等意外，时间还会更久。一方面等不起这么久，难免遇到行业周期等因素使企业情况发生变化，另一方面同行业其他公司登陆资本市场，借助资本力量很可能实现快速超越甚至吞并。所以必须争分夺秒。 弊：上市成本高，顺丰借壳的净壳成本达到17亿之多；业绩对赌风险，如果达不到业绩对赌，需要用股份补偿；壳公司质量不确定性强，会引发各种麻烦，不过顺丰借的壳还算干净。还有监管，处置上市公司原有资产等问题.... 不过，一级市场，时间就是生命，资本不等人，若不借壳，猴年马月才能上市，而且海外估值偏低，现在的情况下，对于顺丰，借壳上市是最好的甚至是唯一的选择。 |
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