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一、房地产项目投资模式 （一）招拍挂类 （二）收并购类 （三）城市更新/三旧改造类 （四）其他类——代建代管类 二、房地产项目投资流程 （一）项目获取路径 （二）项目研判分析 （三）经济测算 （四）交易模式设计及谈判 （五）立项报告 （六）尽职调查 （七）合作协议 （八）交易执行 三、合格投拓人员应具备的知识及素质 （一）技能要求 （二）素质要求 一、房地产项目投资模式概述 房企获取房地产项目的投资模式主要为如下几种：通过招拍挂获得土地、通过收并购（包括资产收购及股权收购等方式）获取项目、通过参与并成为城市更新/三旧改造实施主体获取项目以及代建代管等。投资拓展人员需熟悉各类模式的政策依据、优缺点、适用情况及需注意核心事项，并通过实践不断总结，提炼。 （一）招拍挂类 1.直接勾地 勾地概念：开发商和政府就地块相关条件达成一致，实现意向地块的定向出让 核心事项：签约主体、勾地协议约定事项等。 政策依据：《深圳湾超级总部基地入驻条件》《深圳市人民政府关于印发总部项目遴选及用地供应管理办法的通知》 2.竞买土地 模式细分：直接竞买、联合体竞买、联合竞买、股权受让 核心事项：合作方的资金投入、经营管理事项、合同约定与实际的差异处理等 政策依据：《土地法》、《土地招拍挂制度》。 （二）收并购类 1.股权收购类 （1）完全股权收购 核心事项：合同价款的组成、目标公司负债的处理、付款节点设置、利润分配等。 （2）间接股权收购 适用条件：政策规定不允许变更城市更新（三旧改造）项目公司的股东等。 核心事项：优先购买权、关联方的债权债务、股东投入等。 2.资产收购类 核心事项：税务处理、土地债权债务关系及抵押担保问题的清理、垫资情况等。 适用情况：目标公司债权债务复杂等。 政策依据：《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）等。 （三）城市更新/三旧改造类 1.城市更新/三旧改造项目土地成本包干 核心事项：土地包干成本构成、公司债权债务、税票提供及税费承担、投入资金保障措施、资料共管、资金管理、拆迁安置补偿问题等。 政策依据：《城市更新办法相关政策》。 2.与原权属人合作改造 核心事项：政策规定合作模式、村关系维护等。 政策依据：《原农村集体经济组织非农建设用地和征地返还用地土地使用权交易若干规定的通知》、《工业配套政策1 6文件》、《土地整备利益统筹项目管理办法》《国家发展改革委关于加快美丽特色小（城）镇建设的指导意见》 3.一二级联动 核心事项：一级开发主体是否合法、未成功竞得二级土地情况下以及开发投入等。 （四）其他类——代建代管类 核心事项：目标公司的股东连带担保责任、经营管理、融资担保约定、品牌使用费及品牌维护、目标公司管理方式等。 二、房地产项目投资流程概述 以城市更新项目为例，房地产项目投资开发通常需遵循如下八个步骤：项目获取路径→项目研判分析→经济测算→交易方案→立项报告→尽职调查→合作协议→交易执行 （一）项目获取路径 1.核心事项：目标公司实质控制权。 2.常用投资路径：（1）土地中介，（2）朋友圈，（3）董事长，（4）股份公司关系。 3.常用寻找实质控制权路径：（1）公司股权结构，（2）影像图（俗称：地图），（3）合法用地情况。 （二）项目研判分析 1.核心事项：项目土地问题解决难度、周期时间。 2.主要分析内容：（1）城市经济及房地产市场发展情况，（2）周边现状及销售价格，（3）十三五规划、城中村综合整治，（4）法定图则（详细控规）、片区规划配套情况，（5）工业控制线，（6）土地征转，（7）规划路网。 （三）经济测算 核心事项：经济测算与开发周期、前期现有资金和融资成本挂钩分析。 （四）交易模式设计及谈判 核心事项： （1）确保标的物披露所有合同、借款及融资、土地情况的信息真实情况下，双方形成交易方案与核心商务条款达成一致，内部完成立项报告上会审批。 （2）双方提前签订框架协议，通过约定时间或诚意金共管，实现项目初步锁定，有利于交易最终落地。 （3）自身考虑交易方案、税负和筹划空间、资金解决方案等明确于商务条款中。 同时，城市更新/三旧改造项目涉及项目前融的，还需从各类融资机构视角出发，明确各类机构对城市更新/三旧改造项目的前融准入标准等，并采取相应措施。 （五）立项报告 核心事项： （1）项目基础信息和规划信息。 （2）交易方案和商务条款核心内容。 （3）全流程自投资金和融资策略。 （4）内部利润指标、周期要求等。 （六）尽职调查 核心事项：尽调分法务尽调和财务尽调，都有标准模版的清单。根据提供的资料全程参与尽调工作，尽调过程中会提出资料补充和约谈了解，项目问题和整个交易的关节点很有可能隐晦其中。关于房地产项目法务尽调和财务尽调 不同的人都有不同处理方式，个人喜欢根据尽职调查结果，对原框架协议进行调整。 （八）交易执行 原则：责任与对价落实工作对等。交易是人执行，合同具有法律约束。 三、合格投拓人员应具备的知识及素质 （一）技能要求 1.法律知识：交易模式、尽调、合同条款、风险措施 2.财税知识：债务情况、财务报表、税务筹划、缴税情况 3.开发知识：集资备案、拆迁范围划定、计划立项、专项规划 4.规划知识：规划指标、统筹规划、道路承载力、周边配套规划 5.投资知识：静态测算、动态测算、项目周期、资金周期 6.融资知识：融资阶段、抵押物、偿还能力、增信手段 7.建筑设计知识：指标强排、设计户型、方案优化 （二）素质要求 1.专业运用能力 各地各类项目地产金融及财税方面的政策理解与运用能力、相关数据的调用与分析能力 2.综合分析能力 对宏微观经济市场环境及房地产市场发展情况的分析与把控能力 3.资源集聚与调动能力 项目资源、资金资源、政府资源的积累与维护。 |
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