【原】员工持股计划涉险落定！融创、金科股权战尘埃落定？ || 快报

围绕金科股份这一香饽饽，孙宏斌与黄红云掀起一场旷日大战。那方蚕食，这方广筑护城河，3年时间里，双方多次交战至今未歇，不知如今这不到10%的股权变动，会把这场股权争夺战带向何方？

本文由无冕财经（ID：wumiancaijing）原创并首发，作者：陈欣苗，编辑：程昱，设计：甄开心，编辑助理：苏欣然

6月6日，金科地产集团股份有限公司（000656.SZ，下称“金科股份”）公告表示，其“卓越共赢计划”暨2019年至2023年员工持股计划（草案）获52.82%股东同意，涉险通过。

据此前5月20日金科股份披露的草案内容，一期计划员工持股资金总额不超过32亿元，其中员工自筹资金不超过16亿元；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数，累计不超过总股本的10%。

员工持股计划看似平常，实则藏着暗涌——一旦计划顺利兑现，“黄红云系”公司管理层将透过持有人大会掌握多达9%的权益，直接拉开与“融创系”的持股比例；未来将有32亿元的增量资金预期买入金科股份，推涨股价的同时，大幅减少二级市场上的流通股，抬高融创的入主门槛。

如此，金科和融创长达3年的股权之争终要迎来赛点了吗？一向在市场上叱咤风云的孙宏斌和融创，能够接受这样的结果吗？

3年股权争夺战

故事的开端可追溯到2015年。

2015年5月7日，中国A股股灾前夕，金科股份公布实际控制人黄红云夫妇的减持公告，其股价应声大跌，渐腰斩至每股5元以下。随后不久，黄红云陷入徐翔案，金科股份资金和经营更是双双告急。

▲黄红云，金科股份创始人。

受此影响，金科股份酝酿出定增方案，价格一再下调，最后定为不低于3.68元/股，且对竞价对象没有做出认购份额的限制。最终，2016年9月，融创中国（1918.HK）旗下天津聚金物业以40亿元的价格，拿下金科16.96%股份，拉开双方股权争夺战序幕。

此后，融创持续在二级市场“蚕食”金科股份，不断缩小与黄红云家族的股权差距。截至2017年4月28日，融创共计花费60亿元持有金科25%股份，而第一大股东黄红云（及其一致行动人）持有金科26.24%股份，双方相差仅1.24%。

虎视眈眈的融创步步紧逼，黄红云节节防守，一刻也没有闲着。找外援、发债、对外担保、财务资助、操持董事会、亲属增持股份，黄红云接连为巩固公司控制权筑造“防火墙”。这一度被外界解答为“防止‘野蛮人’孙宏斌持续‘扣门’”。

双方你来我往，打得火热。2018年10月25日，这场僵持近两年的暗战发生了戏剧性的逆转，来到关键路口：融创通过旗下三家公司持股27.67%，以0.0002%的极微弱优势首次超过黄红云系，逆袭成为金科第一大股东。

就在市场猜测金科股份是否会改旗易帜之时，黄红云迅速发起反击，与女儿签署一致行动人协议，持股增至29.99%，重夺第一股东宝座，融创的优势仅仅保持了3天。而29.99%的持股比例距离强制要约收购线仅一步之遥。

但不到一个月时间，黄红云取巧越过30%的要约收购红线，将了孙宏斌一军。2018年11月18日，金科发布公告称董事会已通过回购注销议案。若回购注销完成，黄红云系的持股比例则由29.99%变为30.03%，而融创系的持股比例则由29.35%变为29.38%。

控股权超过30%却不必向小股东发起邀约收购，这一看似平凡的操作让黄红云在与融创的争夺中占据了有利地位。而对于融创而言，如要成为第一大股东或者获得金科控制权，则必需将股权提高到30%以上，因此需要触发全面收购要约。

有市场人士分析称，“要约收购所需要的资金总额不下两三百亿，孙宏斌不太会走到这一步，很有可能是看中金科资质，暂时想要作为财务投资人。” 

而在2018年的股权争夺“小高潮”之后，2019年一季度，融创再通过二级市场增持了509.6万股金科股份。数据显示，截至今年一季度末，“融创系”持股比例达29.35%，同期黄红云方面持股29.98%，双方差距缩小至0.63%。此时金科股份推出的员工持股计划则颇是耐人寻味。

无法割舍的“香饽饽”

高手过招，步步为营，然复盘这场持续近三年的股权争夺战，多个回合下来，孙宏斌、黄红云皆无退让之意。

某种程度上，不错的业绩长势和优秀的土储，让金科成为双方都无法轻言放弃的“香饽饽”。

2018年，金科股份销售金额同比增长80.55%至1188亿元，迈入“千亿房企”行列；归属于上市公司股东的净利润38.86亿元，同比增长93.85%，增长速度位于行业前列。

与规模跃进同步进行的还有金科股份的土地扩张：2018年，完成土地投资700亿元，同比增长52%，新增项目110个，计容建筑面积2054万平方米，新增土地储备中一二线城市货值占比超过75%。

值得一提的是，融创看中的重庆市场依旧是金科的主力——2018年，重庆市场占有率达8.79%，同比增长31%，业绩贡献度高达62.57%。

此外，单从财务投资的角度来看，融创目前也处于浮盈状态。斥资40亿元进入金科股份后，融创陆续砸下约70亿元增持，平均下来持股成本不到5元。截至6月10日，金科股份报收于6.35元/股，相比增持成本涨幅明显。

更重要的是，通过收购的方式得到土地储备，其实际成本远远低于招拍挂。显然，素有“并购狂人”之称的融创难以错过这样优质的资产包。

早在买入金科股权之时，融创就表示，金科股份作为中国内陆二线城市开发商，在核心二线城市拥有较好的城市布局，“此次认购是一次较好的投资机会，相信未来会给公司带来较好回报”。

不过在“是否谋取金科股份控制权”的问题上，孙宏斌给外界留下了无数的想象空间。市场质疑，参照其与绿城、佳兆业以及乐视的往事，孙宏斌真的会安静地做一个没有实际控制权的财务投资者吗？

▲截至2019年3月31日，金科股份主要股东。

对此，2017年5月回复深交所问询时，融创的表态是“不刻意谋求金科的控制权”。而随后7月孙宏斌在接受媒体采访时又放言“估计明年金科股价更低，也许只有5元每股，到时候融创可进可退”。

执掌金科20年的黄红云想必也深谙孙宏斌的猎手属性。面对来势汹汹的融创，黄红云并未打算缴械投降，于他而言，捍卫金科的控制权，势在必行。

融创“奇袭”不到一年，在2017年金科股份的生产经营计划大会上，黄红云发表内部讲话，直言“对公司未来充满信心，并将一如既往地大力支持公司发展，个人不会放弃公司控制权”，并动情强调“金科就是我的生命”。

而在融创逆袭成为金科股份第一大股东的隔天，黄红云与金科股份董事长蒋思海沟通，明确表示将全力维护金科股份的控制权，同时他将切实采取有效措施，全力保障当前金科股份稳定向上的经营局面。

如今，黄红云又用员工持股计划再次为金科构筑“堡垒”。一向偏爱并购的孙宏斌和融创会放任盯了这么久的“香饽饽”被牢牢把控吗？

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