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6月20日，证监会发布消息称，日前，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见，拟进一步提高《重组办法》的“适应性”和“包容度”，从认定标准、相关要求等方面都有所放宽，值得一提的是，创业板企业也将被允许进行重组。 四大改动内容 重组门槛降低 证监会相关负责人指出，为进一步理顺重组上市功能，激发市场活力，证监会对现行监管规则的执行效果开展了系统性评估，拟进一步提高《重组办法》的“适应性”和“包容度”，主要包括内容：一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月。三是促进创业板公司不断转型升级。四是拟恢复重组上市配套融资。 中信建投策略分析师张玉龙表示，取消重组上市认定中关于净利润的限制，从一定程度鼓励了企业并购重组，提升利润水平。 长城证券资深投资顾问林毅指出，重大重组上市原来由5大指标认定，其中一个是净利润。上市公司控股权变更后的实际控制人将自己的资产注入上市公司，资产中的净利润规模除以原来上市公司的净利润，如果比例超过100%，会被认定为构成重组上市。创业板和其他壳公司企业利润规模一般比较小，很容易就超100%，被认定为重组上市，审核批准流程慢。政策改变后，规避重组上市空间变大，审核会更快。 资深投行人士王骥跃指出，《重组办法》对“借壳”要求有所放松，创业板“借壳”不再被禁止，实际控制人变更5年后不算“借壳”调整到3年，“借壳”标准中的净利润指标取消了，与此同时“借壳”也可以配套融资了。 支持上市大股东“新陈代谢” 对于修改《重组办法》的原因有哪些？证监会表示，重组上市是上市公司并购重组的重要交易类型，市场影响大，投资者关注度高。为遏制投机“炒壳”，促进市场估值体系修复，2016年证监会修改《重组办法》，从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则。总体来看，通过“全链条”严格执行新规，借重组上市“炒壳”“囤壳”之风已得到明显抑制，市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。 随着经济形势发展变化，上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。但按现行《重组办法》，操作复杂度较高，有些交易难以实施。对此，市场各方主体意见较为一致，建议证监会适度调整重组上市监管规则，发挥并购重组和直接融资功能。鉴此，证监会经充分研究、评估，对《重组办法》作了进一步修改。 光大银行金融市场部分析师周茂华表示，目前，国内投资者对高溢价收购，盲目跨界重组等高风险，短期套利项目日趋理性，炒壳之风明显得到遏制，在这样背景下证监会修改《重组办法》正当其时。首先，规范性借壳上市，促进上市公司“新陈代谢”，提升上市公司整体质量。有利于支持部分经营不佳企业有序退出市场，并支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市；其次，借壳上市正常化有助于提升公司上市的效率，借壳上市供需趋于平衡情况下，也能减少“炒壳”乱象。 益学投资金融研究院院长张翠霞认为，并购重组作为上市公司发展壮大的重要途径之一，对于出现财务危机或者是经营危机的上市公司而言，将可以通过利用资产重组或者是并购重组的渠道来盘活现有的存量资产，这有利于完善上市公司多元化退出渠道，提高上市公司质量。 此外，王骥跃指出，“借壳”上市是正常的市场交易行为，此前“借壳”上市后，企业出现高估值、内募交易、财务造假等乱象，本质上与借壳上市行为关系并不大。“该打击正常打击，违法违规本就应该严格处理。” 证监会也强调，下一步将遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”主线，不断推进市场化改革，强化对违法违规行为的监管。依托“三点一线”监管体系，提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象，强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。 创业板将迎来阶段性利好 创业板允许“借壳”上市的新规，势必将对于那些市值较小、有被收购“借壳”上市可能的相关个股形成利好。根据Wind数据，目前创业板上市公司共有763家，其中符合“壳”公司标准，在20亿元左右市值的公司有100家左右。 巨丰投顾投资顾问总监郭一鸣指出，在一系列并购重组政策的引导下，并购重组市场已经进入新的阶段，而此次证监会调整优化并购重组制度，是资本市场服务实体经济的再次具体体现，也有利于激活、提振市场。 张翠霞认为，《重组办法》的修改将会引发价值重估，对创业板相关上市公司而言，尤其是科技创新类的上市公司将起到重大的推动作用。此外，将对整个二级市场，价值和价格回归或者修复起到提振作用。 林毅也认为，《重组办法》的修改将在短期内“激活”资本市场，对市场形成利好。 作者：毛超 新媒体编辑：何苗 |
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