《民法典》第416条“动产购买价款抵押担保的优先权”之初探

《民法典》第四百一十六条规定：“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后十日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外”。此条是对动产购买价款抵押担保的优先权的规定，也可以称之为“超级优先权”。

究竟什么是动产购买价款抵押担保的优先权呢？主要有以下两种解读：

（一）解读一：如图一所示

在此种情形下，买受人向出卖人购买动产后，将该批动产向出卖人抵押，作为其应向出卖人支付的动产价款的担保。

（二）解读二：如图二所示

此种情形下，买受人向动产价款的贷款人借钱之后，用该笔钱向出卖人购买动产，并将该笔动产抵押给价款的贷款人，作为其偿还借款的担保。

（三）立法解析

上述两种解读哪一种是正确的，还得从《民法典》第416条的设立背景来说起。

现代商业社会中市场主体交易的方式多种多样，以赊购或贷款的方式购买生产设备、原材料、成品、半成品等动产的情形早已司空见惯，这对于增强市场主体活力、促进社会主义市场经济的发展有着不可忽视的作用。为了保障在买卖活动中提供价款的贷款人的债权，尤其是更好地平衡贷款人与买受人的其他担保物权人之间的优先受偿顺位，《民法典》第416条借鉴了国外的相关制度，规定了动产购买价款抵押担保的优先权。

该权利的英文名称为“purchase-money security interest(PMSI)”，指债权人在动产上取得的、担保因购买该动产所产生的价金给付义务的担保权。PMSI起源于英国，后在美国得到快速发展。

上述两种解读中，图一显然是不符合《民法典》第416条的立法意图的。出卖人要保证自己拿到货款，其实是有解决办法的，比如可要求买受人先付款后交货或者是一手交钱一手交货，甚至可以采用保留所有权买卖的方式来进行交易。

而图二才符合《民法典》第416条的真正立法意图，主要针对为购置标的物提供贷款的债权人对标的物享有的抵押权，其法理基础在于没有债权人对买受人的借款，买受人就拿不到货物，便无法进行再生产。因此债权人应优先于其他担保物权人受偿，只有这样才能提高债权人向买受人借款的可能性和积极性，同时也确保债务人继续开展生产经营活动甚至能够扩大自己的经营规模。

（一）超级优先权的设立必须同时满足以下条件：

1.买卖价款抵押权所担保的主债权是抵押财产的价款

担保物权是一种从权利，从属于主债权。在设立超级优先权的场合下，根据债权人主体的不同，主债权可以分为两类：第一类是动产出卖人请求动产买受人支付价款的债权；第二类是贷款人请求动产买受人返还其借出的用于支付动产价款的债权。一般动产抵押权的设立并未对主债权进行区分和限制，但超级优先权所担保的主债权必须是抵押物的价款，也即上述两类主债权中的第二类。例如，甲向乙银行贷款150万元用于购买器械，并将该器械抵押给乙银行，此时设立抵押担保的主债权即为抵押物的价款；而如果甲向乙银行申请贷款150万元，而后将其器械抵押给乙银行，将该150万元用于修建职工宿舍，则此时设立抵押担保的主债权并非抵押物的价款。由此可以看出，超级优先权的设立在于鼓励融资，保障债务人获得再生产所需资金，激发市场活力。

2.抵押权的客体是买受的动产

在超级优先权的设立过程中，必须以买受人购买的动产作为抵押财产，以担保买受该动产应支付的价款。例如，甲向乙银行贷款150万元用于购买器械，为了确保甲能够偿还乙银行的价款，甲为乙设定了抵押权，如果乙想拥有《民法典》第416条规定的超级优先权，必须在该器械上设定抵押权，而不是在甲或其他人的财产上设置权利负担。

3.担保物权已办理了抵押登记

由于价款的贷款人对抵押财产具有优先于其他担保物权人受偿的权利，为了向相关交易主体公示有这样一种超级优先权存在，保障交易的安全与稳定，《民法典》第416条明确了应在规定的期限内办理抵押登记，如果未在动产交付后的10日内办理抵押登记，该抵押权只能被当做一般的动产抵押权，不具备本条所规定的优先受偿的效力，其优先受偿顺序应按照《民法典》第4141、415条2之规定来确定。同时，要求在动产交付后的10日内办理抵押登记，这一宽限期的设置主要是考虑到如果要求债权人和债务人在签订抵押合同后立马去办理登记不大现实，也不符合交易习惯。

(二) 超级优先权适用的限制

值得注意的一点是，虽然债权人优先于其他担保物权人受偿，但并非在任何场景下都具有最优先的效力。其效力仍应让位于留置权，如下图所示：

为何超级优先权要让位于留置权呢？

首先，按照《民法典》第456条：“同一动产上已经设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿”之规定，同一动产上设立的多个权利负担既有抵押权、质权，又有留置权的，在实现担保物权时，留置权人优先于抵押权人、质权人受偿。超级优先权属于抵押权的一种，应当让位于留置权。

其次，从理论上来说，抵押权、质权、留置权三者虽然有其共同点：1.都是以确保债务的履行为目的；2.都是在债务人或第三人的特定财产上设定的权利；3.都可以在债务人不履行债务时对该财产的变卖价款进行优先受偿。但三者最大的区别在于，留置权属于法定的担保物权，其产生的依据是法律规定，只要符合法律规定的条件，即当然发生效力。抵押权和质权属于意定担保物权，其产生依据当事人之间的合意。因此按照法定担保物权优先于意定担保物权的物权法原则，同一动产上同时存在超级优先权和留置权时，留置权人仍然是第一顺位优先受偿。

参考文献：

1.《中华人民共和国》第四百一十四条：同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿：（一）抵押权已经登记的，按照登记的时间先后确定清偿顺序；（二）抵押权已经登记的先于未登记的受偿；（三）抵押权未登记的，按照债权比例清偿。其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款规定。

2.《中华人民共和国民法典》第四百一十五条：同一财产上既设立抵押权又设立质权的，拍卖、变卖该财产所得的价款按照登记、交付的时间先后确定清偿顺序。