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境外发债 vs 境内发债的优势在哪里，主要流程有哪些？ 一、主要优势 1、优势之一：渠道拓宽 资金灵活 虽然国有背景企业目前在境内债券市场融资比较容易，成本也不高，但多数企业还是想有更多的融资渠道配合使用，以增强关键时点流动性管理的灵活性。 企业选择海外发债的原始动机主要有：基于境内业务，拓宽融资途径、改善负债结构，建立国际金融市场的企业形象；基于境外业务，凭借母公司的信用等级优势为境外子公司项目融资；基于国内发债限制多，企业被动转向国外市场。 境内债券市场发行审批有一些限制条件如：单一发行人公募债券总余额不能超过净资产40%，债券募集资金用途监管较为严格，属于银监会平台名单的企业发行部分品种存在障碍等。 境外市场只要做好信息披露，债券发行的限制较少，境外法规对债券募集资金的使用没有限制，发行企业可将募集资金用于项目建设、偿还银行贷款、补充营运资金等。还可以新债还旧债，实现资金的滚动使用。 近期，国内债券市场调整加剧，大批债券取消或推迟发行，且取消发行主体以中高等级为主，许多中资机构寻觅海外发债。 2、优势之二：国家政策鼓励 2015 年 9 月，国家发改委发布的《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044 号），“松绑”企业境外发债的条件，鼓励境内企业发行外币债券，取消发行外债的额度审批，实行备案登记制管理。 2016 年 4 月，人民银行发布的《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（132 号），统一了国内企业的本外币外债管理，将原先在自贸区试点的全口径跨境融资推广到全国范围内执行，现在所有的国内企业都可以通过“全口径”模式从境外融资。 2017 年 1 月，《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3 号文）允许内保外贷资金通过向境内进行放贷、股权投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用。
以国内城投平台公司为例，由于城投平台是中国特有的经济发展进程中形成的产物，国际市场投资者对其性质和风险普遍不了解。通过在境外发债、接触投资者并进行信息披露，不少城投平台的政府支持特征能够获得评级公司认可，从而得到投资级国际评级，有利于当地政府提升国际形象，为今后长期资本运作打开融资渠道铺平道路。 另外，若城投企业通过境外平台发债且资金回流至境内，部分城市本来就有与其他国家或金融机构进行长期战略合作或招商引资的方案，则城投企业境外发债可以作为当地政府招商引资的一种形式，其发债募集资金作为当地政府引入的外汇资金。 4、优势之四：风险对冲 抵消汇率风险 理论上：境外发行美元债，如果募集资金回流境内结汇成人民币使用，在债券到期还本时，需按届时美元/人民币利率兑换成发债美元资金，发行人将承担一定的汇率风险，因此为了规避该风险，发行人可能选择锁定汇率。 实际操作中：我们接触几乎 100%的境外企业发行美元债，资金回流时都不锁定汇率成本。 原因 1：美元/人民币锁汇成本较高，为 4%/年； 原因 2：境外债券市场比较成熟，不受政策等限制，一旦首次发行后续再发行渠道比较畅通，因此绝大多数企业都会选择在债券到期前借新还旧，而不是通过境内人民币资金结汇出境归还本金； 原因 3：锁汇虽规避了人民币贬值的风险，但是也不能享受万一升值带来的好处，若人民币在债券到期时相对美元升值，则发行人可使用境内人民币结汇还款，若贬值，则可选择借新还旧。 二、境外债券发行 1、常见三种方式 2、常见发行架构 3、关于评级 三大国际评级：标普、穆迪、惠誉 1、国际评级是指由标准普尔、穆迪、惠誉发表的针对债券项目的信用状况的评级，是国际债券质量和定价的主要参考指标，与国内的中诚信、联合、大公类似。 2、取得债券项目国际评级的好处： （1）能否吸引更广泛的境外市场投资人，尤其是吸引亚洲金融机构，私人银行及高端银行理财客户； （2）较之无评级债券，能够有效降低票面利率； （3）有助于集团打通资本市场通道，树立良好的国际资本市场声誉。 4、备案登记 5、独立投资组合基金 根据开曼群岛公司法在开曼群岛注册成立独立投资组合公司（Segregated Portfolio Company，以下简称 SPC ），可以针对不同的投资人发行不同的投资组合，各投资组合之间的资产及责任相互分离。 实践中也被称为开放式伞形共同基金 ， 每一只 SPC 基金可以设立不受数量控制的 SP （“Segregated Portfolio”“独立投资组合”）来持有不同资产、采用不同投资策略或关注不同行业；基金的成立时间通常需要 2 到 3 个月。 SPC 基金架构 6、配置方案 （1）结构化债券产品（优先级份额）：结构化产品通过优先/劣后的份额设计，使得不同风险偏好的投资者可以获得不同的风险敞口和收益。其中优先级份额的派息水平一般是固定的，并且以劣后级份额作为风险缓释措施，相对安全稳健。 （2）平层债券基金产品：平层债券基金并不进行结构化设计，份额对投资者保持一致。其策略一般是通过信评研究后精选债券，并对单只债券的投资比例及发行人的比例进行严格限制，风险介于优先级份额与劣后级份额之间。 （3）投资于单只或多只债券：直接投资于外币债券，对投资者的资金量和研究能力有较高要求，适合专业投资者。 综上所述，结构化债券产品的优先级份额安全程度最高，适合以资产安全为首要目标的投资人；而对于风险偏好较高的投资者，可以选择投资于平层基金甚至劣后级份额产品，博取高收益。专业投资者则可以考虑直接投资于个券。投资人应评估自身风险偏好及专业能力之后，再进行投资决策。 三、募集资金回流路径-资金回流 1、贸易项下回流：贸易项下通过经常性账户回流，此种回流无需监管单位的审批。 2、资本项下回流：资本项下通过资本账户回流，国家有关监管单位对资本项下的资金回流进行监管，需要获得商务部门、人民银行及国家外管局的审核批准，视回流方式而不同。 3、可通过企业自身拥有的投注差额度的形式回流境内（投注差 = 外债额度）。外商投资企业可享其境外母公司借取股东贷款的最高限额，取决于该企业经审批的投注差。 4、可通过境内子公司申请增资的形式回流境内。外资企业成立境内子公司需获得商务部（MOFCOM）批准及所批准注册资本的金额，以及商务部批文所载的金额。 5、可通过设立外商投资融资租赁公司回流境内。根据商务部于 2005 年第 5 号《外商投资租赁业管理办法》中，外商投资融资租赁公司可拥有不超过净资产 10 倍的风险资产，相当于 10 倍杠杆。 |
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