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买卖合同纠纷案答辩状 尊敬的审判长、书记员： XXXXX事务所依法接受本案被告XXX的委托，指派我们作为其诉讼代理人，今天依法出席本案的庭审活动。 代理律师的职责是依据事实和法律维护被代理人的合法权益不受侵犯。 在今天的法庭审理中，我们将遵循这一原则全面履行我们代理职权，希望得到法庭及各位诉讼参与人的理解和支持。 同时，我也相信由于双方代理律师的介入将会给法庭提供一个兼听则明的条件，以利于法庭对该案作出一个公平、合理的裁决。 作为本案被告的代理人，庭前我们仔细的研究了起诉书和所谓的买卖合同，查阅了相关卷宗材料，刚才又听了法庭调查的全过程，我们认为原告的起诉理由是不能成立的，法律依据也是不充分的，现将我们的具体观点陈述如下。 一、被诉人在本案中无享有诉权，我当事人不是合格的被告，其无诉权应不受法律的保护，原告与被告二之间针对本案没有法律上直接利害关系。 直接的利害关系指法律关系的产生、变更、终止对当事人产生法律意义上的权利和义务。 本案原告提供的不是买卖合同，而是“结算清单”。 1、被告二XXX不是渔师殿、大雄宝殿产权所有人 2、被告二XXX不是渔师殿、大雄宝殿投资商 3、被告二XXX不是渔师殿、大雄宝殿建筑承包商。 4、被告二XXX无非该建设工程的材料收发人员 二、关于原告提供的证据 1、该瓦片是用在大雄宝殿与渔师殿，被告二对这两者没有任何收益权，所以也不应该担相应的法律责任和义务。 2、至于结算清单签字，清点数量是他的责任，签字属于他的责职范围，应该、必须、而且一定要签。 只有他签字原告才根据他的证明向有关单位结算。 3、结算清单上面被告二的签字只能证明收到瓦片的数量、商品检验合格后与开发商、承包商或者产权所有人按此结算凭据。 被告二结算清单上的签字、不存在买卖合同关系、只起到证明作用。 三、针对本案案由认定错误 1、根据被告提供证据是“结算清单”顾名思义只是用来结算之用，对原告所述买卖纠纷合同不存在任何关系。 2、原告与被告之间不存在买卖，更谈不上有欠款纠纷。 综上所述，我们认为完全不符合买卖合同要件，《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。 有效法律行为的全部要件不符合。 公平、等价有偿在哪里?为此我方要求解除结算清单内容。 原告的诉讼请求没有事实依据和法律依据，我们恳请依法驳回起诉，以维护国家法律的正确实施和当事人的合法权益。 我们的代理发言暂时到此，希法院能充分注意我们的发言观点，并予以合理采纳为盼。 同时，我们也坚信法庭一定会以事实为依据，以法律为准绳，对该案作出公正、合理的裁决。 谢谢法庭! 委托代理人;吴荣良 买卖合同纠纷案答辩状2 代理人就华南有限公司(以下简称原告)20xx年6月30日人民法院诉我公司(以下简称被告)买卖合同纠纷一案，作如下答辩： 一、根据原被告双方订立的《钢材购销合同》第十条约定的结算方式，垫资单价与不垫资单价有显著的差别，垫资单价为网上价+248元/吨(合理利润+垫资利息)，非垫资单价为网上价+176元/吨(合理利润)，两者每吨相差72元。 这说明，垫资行为不是免费的午餐，原告通过垫资获取到了超额的利润，这种利润，远远高于同期同货中国人民银行公布的基准利率。 按照通常情况签订合同，应当对垫资款与非垫资款这两种行为作出区分，即垫资部分为利润+垫资利息，非垫资部分仅存在利润就可以了，这最为公平合理。 但是，令人遗憾的是，双方在订立合同时，没有作这样的区分，把两者完全混同起来，不仅两个月的垫资款按网上价+248元/吨结算，而且未垫资部分也按网上价+248元/吨结算，明显有悖于公平和诚信原则。 这说明原告在合同签订之初，就有利用被告资金紧张或困难的处境，有乘人之危之嫌。 二、一个违约行为，只能承担一个违约责任，即一事不两罚，这是一般的违约责任承担原则。 但是，本合同中，原告不仅通过垫资行为获取了超额利润，而且通过两个违约条款，即第十条第五款和第十一条第二款，重复计算了对被告违约行为的赔偿数额，这明显违反了民事责任填补损失功能的原则。 而反观该合同对原告的违约责任约定，仅在第十一条第一款中作出了约定，这个约定，正好与对被告违约行为的约定(第十一条第二款)相对应，即原告的权利是被告的义务，反之也然。 这从另一个方面说明，该合同重复对被告的违约行为进行了约定，原告通过这种方法，将获得不当得利，明显不当，不应受到法律的保护。 三、更为重要的是，法律责任的形式不是当事人可以任意确定的。 不同的法律部门有不同的调整对象和调整方法，一个法律部门的调整对象和调整方法的特殊性决定了该部门法律责任的特殊性。 而同一法律部门的种种责任形式又各有其特定的适用范围。 而该合同对滞纳金的约定，明显有悖于法律的规定。 从《民法通则》(第一百三十四条承担民事责任的方式主要有：(一)停止侵害;(二)排除妨碍;(三)消除危险;(四)返还财产;(五)恢复原状;(六)修理、重作、更换;(七)赔偿损失;(八)支付违约金;(九)消除影响、恢复名誉;(十)赔礼道歉。 以上承担民事责任的方式，可以单独适用，也可以合并适用。)到《合同法》(第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任)，从未见到有哪个条款， 将滞纳金规定为一种责任方式，因此，这种当事人自已任意创设的责任，有违法律规定，根本无效。 这就好比当事人双方约定，一方违约，需将手指剁给另一方一样，决无一点合法性，理应不受法律的保护。 事实上，滞纳金是因逾期向国家缴纳各种费用而需额外缴纳的金钱。 它是一种行政责任形式，只能对逾期向国家缴纳费用的行为适用，因而只是违反行政行为的责任形式。 违约金则是指按照当事人的约定或法律规定，一方当事人违约，应向另一方支付金钱。 它是一种重要的民事责任形式，只能对于违约行为适用，因而只是违约的责任形式。 滞纳金与违约金有着本质的区别，是根本不同的两个概念。 违约金、滞纳金分别规定在不同的部门法中。 违约金是平等主体间的一种民事责任形式;滞纳金则是在行政管理中对行政相对人违反行政管理的规定而承担的行政责任形式。 正是由于滞纳金不是民事责任形式，在调整民事法律关系的民法中也根本找不出，也不可能找出法律根据。 因此原告要求滞纳金这一主张不能支持，法院理应驳回起无理要求。 四、被告认为，抛开该合同中对滞纳金的无效约定不说，单就对未付款5%的违约金约定也过高，明显不妥。 主要理由是，原告在未垫资的合同单价中已获得了超额利润，因此，在违约部分中，不应再获取额外利益。 按照合同法第一百一十四条规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 因此，被告请求人民法院依法削减。 综上所述，被告请求人民法院依法确认该合同的滞纳金约定条款无效，并且按未付款金额的3%计算违约金数额支付原告。 代理人： 20xx年七月二十八日 本文来源：https://www./k/doc/2309bbeda2116c175f0e7cd184254b35effd1a62.html |
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