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投实消息 上市公司主营业务发展情况、重要股权收购以及相关财务数据等要素，都是“看清上市公司质量，识别上市公司风险”的关键。 4月20日，思维列控发布2018年一季度报，报告期内，公司营业收入1.58亿元，较上年同期1.1亿元同比增长43.7%；归属于上市公司股东净利润5712.75万元，较上年同期增长36.97%。 2017 年，公司实现营业收入 4.6亿元，同比下降24.61%；实现归属于上市公司股东的净利润 1.311亿元，同比下降 29.86%。 这已经是自思维列控上市以来，公司已连续两年营业收入和净利润持续下降，公司 2016 年营业收入、净利润分别同比下降 17.01%.30.87%。 对此，上交所发出问询函，要求思维列控请结合各产品销量、成本费用、产品价格变化、市场需求及其他行业背景，补充披露公司连续两年营业收入和业绩持续下滑的原因及未来的经营对策。 针对思维列控正在进行的重大资产重组，上交所也尤其关注。 2018年3月7日，思维列控与拟以现金方式收购蓝信科技股东赵建州、Success Fortune Management Limited、北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）及张华女士分别持有蓝信科技3.04%、26.17%、11.51%、8.28%的股权。交易完成后，公司将持有蓝信科技49.00%的股权。 3月8日，思维列控发布补充公告，公司高度认可蓝信科技企业价值，希望通过股权投资的方式（包括但不限于收购蓝信科技 51%以上股权）深化与蓝信科技的战略合作关系。 然而就在2018年1月24日，蓝信科技首次公开发行股 票申请被证监会发审委否决，发审委会议提出了五个方面的问题。 上交所要求思维列控请结合发审委会议提出询问的主要问题，补充披露本次收购的考虑及合理性，充分提示相关风险及应对措施； 此外，截止2017年末，思维列控货币资金余额为1.72亿元，且无长期借款，无短期借款。 上交所标在问询函中表示，请思维列控补充披露本次股权收购的资金来源，量化分析收购对公司主要财务指标的影响。 对于本次资产重组的意义，思维列控表示，本次交易有利于公司列控业务资源整合完善，提升公司列控业务的核心竞争力，有利于公司高铁业务战略落地。 然而上交所在问询函中真相了：截至目前相关业务合作尚未开展。并要求思维列控补充披露自身与蓝信科技在产业链中的关系、主要产品的协同关系或差异，量化对比二者的业务规模及经营活动现状； 请公司补充披露蓝信科技主要产品竞争力和市场占有情况，包括但不限于产品成本、技术优势、地域分布、市场份额以及市场占有率等．并进行同行业比较； 说明“CTCS-2 级 ATP 系统’’的研究进展，补充披露收购完成后 进军高铁业务领域的可行性，充分提示不确定性及相关风险。 2018河南首家IPO上会企业被否 净利润超亿元 发审委提5大问题 1、赵建州作为蓝信有限第一大股东，自蓝信有限成立至今，一直是蓝信有限及发行人的实际控制人。同时，2013年12月以前，发行人的股权曾存在若干次代持安排。请发行人代表： （1）结合赵建州、张华是铁道部、郑州铁路局工作人员的情况，说明赵建州、张华委托他人持有发行人股权的真实原因及其合理性； （2）说明赵建州及张华作为国有单位工作人员，其持有发行人股权是否符合有关法律、法规及政策的规定，铁道部是否知悉并同意赵建州的投资行为； （3）结合公司业务的发展演变情况，说明发行人业务与赵建州、张华曾任职单位的相关性，赵建州、张华是否利用职务便利给予发行人利益便利，是否存在损害所任职单位利益的情形； （4）说明发行人核心技术的形成、发展过程，发行人现有各项专利权、软件著作权等核心技术的研发人员； （5）结合发行人历史上曾经存在的若干次代持情形，说明认定赵建州自蓝信有限成立至今，一直是蓝信有限及发行人实际控制人的理由是否充分，是否符合相关法律法规的规定，是否存在法律纠纷和潜在纠纷； （6）说明赵建州、张华于2013年10月对吕豪英、赵全奇、王洪良提起诉讼，要求恢复实质持股关系的原因及合理性。 请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 2、南车华盛持有发行人8.28%的股份，中车集团为南车华盛的第一大出资人。2016年、2017年1-6月中车唐山机车车辆有限公司为当期第一大供应商。请发行人代表说明： （1）南车华盛的内部治理、运营管理机制，以及南车华盛对发行人的出资情况、决策机制及发行人的公司治理情况，中车集团对蓝信科技是否具有重要影响作用，中车集团是否为发行人的关联方； （2）未将中车唐山认定为关联方的依据和理由，是否符合相关规定的要求； （3）发行人关于关联方及关联交易的披露是否适当、完整。 请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 3、发行人形成了列控设备动态监测系统、动车组司机操控信息分析系统、高速铁路列控数据信息化管理平台、信号动态检测系统等产品体系。请发行人代表： （1）结合发行人历史沿革、所处行业的基本情况和发展趋势说明发行人的竞争优势和核心竞争力，是否存在影响发行人持续盈利能力的不利因素； （2）由铁路总公司采用单一来源方式进行采购的可持续性，以及与同行业上市公司采用不同招投标方式的原因，是否存在可能影响发行人持续盈利能力的不利情形。 请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 4、发行人存货余额较大，存货周转率呈下降趋势，应收账款余额较大。请发行人代表说明：（1）存货周转率较低且呈下降趋势的原因及合理性，是否符合行业特征； （2）发出商品占比很高、未计提跌价准备的原因及合理性，发出商品的保管责任、相关内部控制制度是否完善并得到有效执行； （3）在招投标或合同签署前先行发货的情形下，收入确认的政策，是否符合会计准则的相关规定和要求； （4）应收账款增幅与营业收入不一致且余额较高的原因，逾期应收账款的比例，期后回款情况，应收账款坏账准备计提是否充分，相关信用政策在报告期内是否发生变化，内部控制制度是否建立并有效执行。 请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 5、SFML的总投资1,886万美元分为境内和境外两部分，其境外部分800万美元投入了蓝信开曼，而境内部分1,086万美元直接投入了蓝信有限，但蓝信开曼和蓝信有限系不同的主体，请发行人代表说明其将SFML对蓝信开曼的投资成本与蓝信有限的投资成本合并计算SFML持有的蓝信有限的股权比例的合理性。 请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 |
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