【原】ABN指引修订实施引入SPV解除关键制约

昵称73382319 2021-01-15

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文 / 苏格格

来源：零壹融资租赁研究中心

2016年12月12日，中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）获央行授权发布《非金融企业资产支持票据指引（修订稿）》（下称《指引（修订稿）》，并公布了配套的发行注册文件表格体系。该修订稿由交易商协会起草，修订对象则是2012年版本的资产支持票据（Asset-backed Notes, ABN）指引。

《指引（修订稿）》指出，将引入特定目的载体（SPV）。具体而言，《指引（修订稿）》规定，SPV既可以是特定目的信托，也可以是特定目的公司或其他特定目的载体。

在基础资产类型上，《指引（修订稿）》将其范围进一步扩大，既可以是企业应收账款、租赁债权、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利也可作为基础资产。

发行方式上，既可以是公开发行，也可以是定向发行。发行资产支持票据应在交易商协会注册，注册有效期内可分期发行。

4年来共发行28支ABN

2012年8月3日，中国银行间市场交易商协会为拓宽非金融企业融资渠道，规范非金融企业在银行间债券市场发行资产支持票据的行为，颁布《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》，规定企业发行资产支持票据应在交易商协会注册。

2012年8月8日，由上海浦东路桥建设股份有限公司发起，浦发银行作为首批试点承销商的“上海浦东路桥建设股份2012年第一期资产支持票据”正式发行，发行金额5亿元，标志着ABN正式推出。

零壹租赁统计，截至2016年10月31日，交易商协会ABN共发行28支，发行额累计278.89亿元。其中，融资租赁公司已发行3支ABN，国泰租赁有限公司2016年度第一期资产支持票据，发行金额3亿元；远东国际租赁有限公司发行2016年度第一期信托资产支持票据，发行金额20.68亿元；中电投融和融资租赁2016 年度第一期信托资产支持票据，发行规模为人民币 16.0108 亿元。

无法真实出售导致ABN发展受阻

去年以来，证监会监管的企业资产证券化产品发展颇为迅猛，截至目前，总发行规模已超过银行间市场的信贷资产证券化产品。零壹租赁统计显示，截至2016年10月31日，银监会主管ABS产品发行总数为275支，发行金额为10,291.14亿元；截至2016年10月31日，证监会主管ABS产品发行总数为551支，发行金额为6,267.30亿元。而ABN自2012年问世以来，并未获得长足发展。

招商证券2015年底的一份报告指出，制约ABN发展的最大制约因素，是“无法真实出售，具有表内融资的债务融资工具特性。”

该报告称，理论上，ABN的交易结构分为：没有SPV参与的“抵质押结构”和有SPV参与的“破产隔离结构”，但由于法律等因素的制约，在实际操作中，SPV未能被引入ABN的交易结构中，存量ABN产品使用的均为抵质押型结构。

引入SPV便于实现“破产隔离”与“真实出售”

《指引（修订稿）》重点对资产支持票据的资产类型、交易结构、风险隔离、信息披露、参与各方权利义务、投资人保护机制等进行了规范。

引入特定目的载体便于实现“破产隔离”和“真实出售”。《指引（修订稿）》规定，SPV既可以是特定目的信托，也可以是特定目的公司或其他特定目的载体，便于实现资产证券化“破产隔离”与“真实出售”的核心理念；同时，《指引（修订稿）》也保留了“特定目的账户+应收账款质押”的既有操作模式，以满足企业多样化的结构化融资需求。

基础资产类型进一步丰富，满足企业多样化融资需求。《指引（修订稿）》称，针对已用于抵质押融资、但可通过合理安排解除权利限制的优质资产，仍然可作为ABN的基础资产。

各参与机构职责和信息披露要求更加明确，投资者保护机制更加完善。包括发起机构（非金融企业）、SPV管理机构、资产服务机构等职责，强化了风险防范和投资人保护规则，操作性及风险防控并重；规定发行机构和发行载体应当在相关注册发行文件中约定投资者保护机制：（1）信用评级结果或评级展望下调的应对措施；（2）基础资产现金流恶化或其他可能影响投资者利益等情况的应对措施；（3）基础资产现金流与预测值偏差的处理机制；（4）发生基础资产权属争议时的解决机制；（5）资产支持票据发生违约后的相关保障机制及清偿安排。

阅读《指引（修订稿）》全文请点击屏幕左下角“阅读原文”。

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