|
加拿大上市系列之1：简要介绍 加拿大上市系列之2：上市申请的监管 加拿大上市系列之3：通行证制度（上） 加拿大上市系列之4：通行证制度（下） 加拿大上市系列之5：加拿大上市工作流程 加拿大上市系列之6：关于加拿大上市流程的说明（上） 加拿大上市系列之7：关于加拿大上市流程的说明（下） 加拿大上市系列之8：多伦多证券交易所主板的上市要求 加拿大上市系列之9：多伦多证券交易所创业板的上市要求 加拿大上市系列之10：加拿大证券交易所的上市要求 加拿大上市系列之11：招股说明书的内容要求 加拿大上市系列之12：多伦多证券交易所主板上市需提交哪些文件？ 加拿大上市系列之14：上市公司的持续披露义务（上） 加拿大上市系列之15：上市公司的持续披露义务（下） 加拿大上市系列之16：招股说明书的提交和审查 加拿大上市系列之17：如何选择上市过程中的专业服务机构 加拿大上市系列之18：加拿大上市公司关联交易的监管（1） 加拿大上市系列之20：上市公司关联交易的识别与认定 加拿大证券监管部门对上市公司关联交易的监管重点在于上市公司的内部审批和主动披露。具体到披露的实践操作，我们在上一期提到，安大略省的证券委员会曾专门针对上市公司关联交易实践发布过工作人员通知51-723号《工作人员对关联交易披露审查及最佳实践指引的报告》（OSC Staff Notice 51-723《Report on Staff’s Review of Related Party Transaction Disclosure and Guidance on Best Practices》）。在报告中，安大略省证券委员会（Ontario Security Commission， OSC）选取了100家上市公司，以评估关联方交易的披露情况。据OSC审查，几乎所有的上市公司都以某种形式开展过关联方交易，并就此进行了披露。上市公司普遍认识到需要在财务报告和管理层讨论与分析（Management Discussion & Analysis，MD&A）中披露关联方交易的相关信息。然而，在某些情况下，披露的详细程度并未达到监管部门所要求的适当水平。本期，我们将结合OSC的审查报告及实践，简要介绍上市公司对关联交易合规应当注意的事项。加拿大上市公司关联方交易需要根据《国际会计准则》第24号（《International Accounting Standard 24》, IAS24）《关联方披露》（《Related Party Disclosure》）满足《国际财务报告准则》（International Financial Reporting Standards, IFRS）的要求，同时需要满足加拿大国家文书51-102号《持续披露义务》（National Instrument 51-102《Continuous Disclosure Obligations》）的51-102F1表《管理层讨论与分析》（Form 51-102F1 Management’s Discussion & Analysis）及多边文书61-101号《特殊交易中少数证券持有人的保护》（Multilateral Instruction 61-101 《Protection of Minority Security Holders in Special Transactions》）的要求。三个文件要求披露的内容概括如下： | | | 母子公司的关系； 关联方关系的性质； 关联方交易金额，包括承付款项。
| | |
《国际财务报告准则》和《国际会计准则》第24号对关联方交易都有具体的披露要求，且《国际会计准则》第24号要求作为关联方的母公司与其控制的任何子公司之间不管是否发生交易，均应该对其关系进行披露。如下示例：A公司是上市公司M的母公司，A公司在英国注册成立并在伦敦证券交易所上市。在本会计年度内，M公司与母公司A之间没有除支付股息以外的交易。除此之外，《国际会计准则》第24号还要求上市公司披露关联方关系的性质以及包括交易承诺在内的关联方交易和交易的未清余额[1]（Outstanding Balance）信息。实践中，部分上市公司只披露关联方交易的存在和应付或应收关联方的未清余额，但没有进一步说明关联方交易的具体性质和条款。在关联方交易的披露中，应当展示更具描述性的信息，增加披露的透明度和清晰度，监管部门认为，这样能够使投资者更好地评估交易价值，特别是针对重大的关联方交易或该交易不是在正常的经营过程中达成的情况。MD&A是对财务报告的说明和补充，虽然51-102F1表格中对关联方交易的MD&A要求与IAS24相似，但51-102F1表格特别要求发行人识别关联个人或实体，并讨论关联方交易的商业目的。MD&A披露关联方交易的目的是提供定性和定量信息用以理解关联方交易，这些信息对于了解交易的商业目的和经济实质至关重要。为了满足这一要求，披露应具体和详细。然而在实践中，MD&A中的披露经常是重复财务报表中披露的内容，并没有提供MD&A所要求的额外披露信息。例如没有提供有关关联方的详细信息，对于公司内部关联人通常使用“管理人”或“董事”等通用术语，而不是识别到具体参与交易的个人。对此，特就不规范披露和规范披露举例对比如下，以供参考：会计年度内，公司向一位董事支付了12万美元作为租赁款。截至2018年12月31日，尚未支付董事金额为10,000美元。会计年度内，公司向公司董事X先生支付了12万美元，作为向其租赁场地用作公司仓库的租赁款。当前租约将于2019年12月31日到期。该项租赁的协议条款由董事会的无利害关系董事审查，经审查与市场条件相当。租约每两年由董事会无利害关系董事审查一次，在其条件与市场条件相当或更有利的情况下进行续约。截至2018年12月31日，尚未向X先生支付的金额为10,000美元，相当于一个月的租金。加拿大上市公司关联方交易的内部审查和披露是监管的重中之重，但审查和披露的程度和标准应当如何把握不仅仅需要参考相关规范的具体规定，还要把握监管部门的实践要求，既要形式上合法，又要实质上合规，避免合规风险。下一期，我们将继续分享加拿大上市公司关联交易的披露实践。
|
