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银行在提供借款时，往往要求相关公司提供担保作为增信措施，在此种情况下，银行应着重审核提供担保的公司大的董事会、股东（大）会决策文件，否则担保的效力极易被判决无效。 案例：（2012）民提字第156号 案例简介： 2006年4月30日，招行东港支行与振邦集团公司签订编号为2006年连贷字第SL006号借款合同，约定：借款金额为1496.5万元人民币，借款期限自2006年4月30日至2006年6月30日。振邦股份公司出具了编号为2006年连保字第SL002号《不可撤销担保书》，承诺对上述贷款承担连带保证责任，同时振邦股份出具一份《股东会担保决议》，振邦股份公司的股东同意担保。 振邦股份公司的股东共有8个，分别为振邦集团公司、天津环渤海创业投资管理有限公司、中绿实业有限公司、辽宁科技创业投资有限责任公司、泰山绿色产业有限公司、大连科技风险投资基金有限公司、王志刚、张国忠。《股东会担保决议》中共盖有5枚印章，除振邦集团公司外所盖印章均不是真实的。《股东会担保决议》中盖有的股东天津环渤海创业投资管理有限公司和中绿实业有限公司印章，经司法鉴定均不是真实的。股东名称为“辽宁科技创业投资有限责任公司”，而《股东会担保决议》上盖有股东印章名称为“辽宁科技创业投资责任公司”没有“有限”二字，与股东名称明显不符。股东大连科技风险投资有限公司在2003年就已经将名称由“大连科技风险投资有限公司”变更为现名称“大连科技风险投资基金有限公司”，其所盖印章名称虽系更名前的名称，但并不是更名前的作废旧印章。因该公司更名前的旧印章上有数码标志，而《股东会担保决议》所盖旧印章却没有数码标志，另外，振邦集团公司是振邦股份公司的股东和实际控制人，在《股东会担保决议》上也加盖公司印章。 后贷款到期后，振邦集团公司未能偿还借款本息，振邦股份公司也没有履行担保义务，招行东港支行将上述两公司诉至法院，要求还本付息。 本案的焦点，招行东港支行对《股东会担保决议》是否尽到合理的审查义务？ 法院判决：《股东会担保决议》中存在的相关瑕疵必须经过鉴定机关的鉴定方能识别，必须经过查询公司工商登记才能知晓、必须谙熟公司法相关规范才能避免因担保公司内部管理不善导致的风险，如若将此全部归属于担保债权人的审查义务范围，未免过于严苛，亦有违合同法、担保法等保护交易安全的立法初衷。担保债权人基于对担保人法定代表人身份、公司法人印章真实性的信赖，基于担保人提供的股东会担保决议盖有担保人公司真实印章的事实，完全有理由相信该《股东会担保决议》的真实性，无需也不可能进一步鉴别担保人提供的《股东会担保决议》的真伪。因此，招行东港支行在接受作为非上市公司的振邦股份公司为其股东提供担保过程中，已尽到合理的审查义务，主观上构成善意。 律师观点：根据《公司法》、《九民纪要》等的要求，从审慎的角度讲，公司为股东提供担保时，债权人应该着重审核相关的公司决议，相关决议必须符合法律及公司章程的规定，否则极有可能被法院认定没有尽到合理的审查义务，而认定担保无效。 |
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