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上市公司关联交易显示出如下一些特征：
上市公司显失公允的关联交易形式不尽相同。 尽管关联交易手段表现各异，但企图粉饰会计报表的目的却相同。 而不管其采用何种方式，只要交易的价格显失公允、都应引起特别的重视。
显失公允的关联交易在形式上尽管总要表现为一方对资源或利益的索取，而另一方则表现为对利益的奉献，如输送利润、提供担保或抵押等，但实际上交易的双方始终是利益相关的共同体。 在一定时期内，集团公司为支持股份公司上市将优质资产注入上市公司或为了上市公司能够扭亏为盈避免轮为“ST”类公司而替上市公司承担债务与费用，支付托管费用、资金占用费等，实际上，这些“奉献”举动的长远目标则是集团公司为了能从上市公司攫取更长远的利益或为了避免遭受更大的损失。另外，上市公司也离不开集团公司，首先，如果缺少关联方的配合，许多上市公司显然不具备上市的资格，同时也可能无法从公允的交易中获取重组收益等
当上市公司经营业绩出现滑坡而无法达到配股的条件或上市公司为避免轮为“ST”公司时，上市公司与其控股方之间开展的关联交易尤其值得关注，因为大凡此时达成的关联交易从动机上明显的表现为对财务报表的粉饰和操纵。 关联交易所制造的业绩在会计处理上一般表现为“投资收益”、“营业外收益”、“其他业务收入”或管理费用、财务费用的冲减等等，这样实际上将造成利润总额的等量增加。一些公司平常年度业绩平平，有时经营利润甚至表现为亏损，但在关键时通过几笔关联交易才“扭亏为盈”或达到配股生命线6%的条件 一般说来，通过关联交易损益实现对报表业绩的操纵应是关联交易的最主要的目的。
关联方的存在使上市公司与控股公司（或潜在的控股股东）进行销售非常容易，如将公司生产的产品卖给控股股东，而实际上控股股东却未能将其最终销售出去，通过这样反复的交易上市公司制造出“纸上富贵”。 另外，交易价格偏离市场价格，在确认交易时，交易手续不完整，没有或只有少量的现金流量。关联交易通常会使法律形式与经济实质发生背离，财务报表只是形式上符合一般公认会计原则，并不能保证财务报表不对使用者产生误导。
上市公司通过显失公允的关联交易制造业绩，这些行为的发生带有很大的偶发性，如果一家上市公司要利用这种显失公允的关联交易项目来制造业绩，说明其正常生产经营肯定出现了困难、制造的业绩也只是短期使上市公司的财务报表得以改观，这种业绩实际上并不能用来评价企业具有长期的获利能力。因此，这种企业的持续经营能力带有很大的不确定性。 另外，上市公司通过这种虚假繁荣制造的业绩获取配股资格，在证券市场募集到了配股资金，将造成社会财富的分配不公或资源配置的失位，对资源也是一种浪费，这样造成的结果将是广大投资者的利益遭到损害。 显失公允的关联交易的识别 要识别贷款企业是否存在关联方关系或交易，首先应做好一些基础性的工作，如获取并复核公司提供的关联方清单及股东名册、获取公司董事会的会议记录，了解贷款单位与其主要客户、供应商和债权人的交易性质和范围、审阅有关存借款的询证函和贷款或担保记录，了解是否存在已经发生但尚未进行会计处理的交易，尤其是资产负债表日前所发生的交易。 1 从交易价格上判断是否存在显失公允的关联交易 一般而言，只要交易价格超过商品账面价值的120%，或交易时，对某一方的交易价格超过了市场公平交易价格的加权平均价格，应合理怀疑可能存在显失公允的关联交易，然后，结合对其他资料加以识别，如检查有关的发票、协议、合同及其他有关文件与定价策略。识别的具体方法是看企业是否存在不等价交换资产的行为，其次是将双方交易价格与企业对外销售的产品或商品价目表进行比对，如果价差较大的就应予以充分关注。 2 从交易的发生频率、时间及交易金额是否巨大入手识别是否存在显失公允的关联交易 根据研究发现，上市公司的净资产收益率呈现出明显的10%、0%和6%现象③，一般而言，一部分上市公司平常的业绩表现平平，而需要配股或出年报时，关联交易的发生频率明显增加，业绩会有大的改进。同时只要仔细分析注册会计师审计报告说明段中对关联交易时间的揭示就能发现，很多的关联交易就选择在下半年，特别是资产负债表日前后进行，由于关联交易不会经常进行，因此，如果业务交易金额巨大并伴随有债务重组、资产置换等行为时，此时发生的业务极有可能存在关联交易，而且表现为极强的业绩操纵动机。 3 从利润表的结构比率分析是否存在关联方交易 除正常的商品交易计入主营业务收入外，关联方之间发生的资金占用费、债务重组收益、转让股权或其他资产的收益一般是计入“财务费用”、“营业外收入”账户或“投资收益”账户，因此与正常的利润表构成不同，如果存在关联方交易业务形成的利润则会造成利润表的结构比例失衡，与上述项目有关的金额无论从绝对数还是相对数方面都要增加很多倍，这样通过运用分析性复核的方法就能发现是否存在异常的利润项目，然后有针对性地查找业务发生的原始记录以及董事会的会议记录或双方签定的资产转让协议、托管协议等，关联交易行为应该就会显示出其本来的面目。 4 从支付方式是否合乎常规分析识别关联交易 在很多交易中，企业往往会做出如下交易： （1）以远高于账面价值的价格将下属公司转让绐另一方，但收取少量现金或未收取现金； （2）在未花费代价或很少代价的情况下，收购某一企业或其子公司； （3）将大量的款项贷给第三方，款项回收不理想，或者以高于市场利率计息； （4）以非现金资产认缴股份，而作价远高于账面价值； （5）本公司未发生此类业务，如找不到广告费、业务宣传费的原始发票，而在“营业费用”账户上却存在这方面的大额的费用发生等等，支付方式上异乎寻常。这些事项的发生，注册会计师需进一步的分析是否就是关联交易造成的，以此识别是否存在关联交易粉饰会计报表的问题。 信贷人员在贷审过程中尤其要注意企业是否存在未披露的重大关联交易 可以从以下交易中寻找线索： 1、与不正常业务关系的单位或个人发生的重大交易 2、价格、利率、租金及付款条件异常的交易 3、以特定顾客或供应商发生的大额交易 4、形式与实质不符的交易 5、明显缺乏商业理由的交易 6、资产负债表日前后发生的重大交易 7、处理发生异常的交易 对于存在重大关联交易披露不实的公司，我们信贷人员应提高警惕，避免发生坏账风险。 坏账案例的启示（一） 百变魔方：吸收合并的利润 利用收购兼并进行数字游戏曾被美国证券交易管理委员会（SEC）前主席利维特严加斥责，并被他讥讽为“合并魔术”： “最近几年，各行各业都通过合并、收购和剥离进行再造。一些收购方，尤其是那些以股票作为收购货币的公司，已经将这样的环境作为从事另一种‘创造性’会计的机遇。我将之称为‘合并魔术’。 “合并魔术”又称创造性合并会计。近几年，各行各业都通过合并、收购和剥离进行改造。一些收购方，尤其是以股票作为收购货币的公司将这样的环境看作是从事创造性合并会计的绝佳机遇。 坏账案例的启示（二） 混世魔王：虚拟资产 企业利用虚拟资产的目的是虚增资产与利润，虚减费用及已发生或可能发生的负债，提供给银行一个虚假繁荣的表面现象。 审贷第一要务 商业银行在审贷时，往往最重视的就是企业作为偿债基础的收入与利润指标，但是企业已经把银行的偏好研究透彻了，发明了种种财务手段，美化财务指标。因此从根本上讲，银行应该重视的第一要务，是先确定财务数据的真实性，特别是合理性，没有这样的数据作基础，作为参考的财务指标就不可能发挥作用。 商业银行在审查企业贷款时，往往最重视的就是企业作为偿债基础的收入与利润指标，例如，企业的净利润，销售利润，资产利润率等。 企业也很清楚银行必定会参考这些利润指标，只要把收入虚增一些、费用虚减一些，就会呈现给银行一个漂亮的利润率。只要贷款到手，企业就会开始合理合法地处理积攒的费用，其结果就是利润率不断下降，甚至是亏损。 银行想要真正掌握企业的财务状况、经营成果和现金流量，首先要确认企业提供的会计报表数据的真实性与合理性，识别企业粉饰的会计报表，是银行信贷人员的重要工具，正如前面案例中的会计报表信息，从专业分析的角度出发，必须明确企业的假账方法之一—“虚拟资产”挂账成为调剂利润的“蓄水池”。 “虚拟资产”挂账成为调节利润的“蓄水池” 虚拟资产的概念。 在我国新企业会计制度（2001）中，资产的定义是，过去的交易、事项形成并由企业拥有或者控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益。从这一概念上理解，凡是不能带来未来经济利益。从这一概念上理解，凡是不能带来未来经济利益的项目，即时根据权责发生制的原则，列入资产负债表中的左侧——资产项目，也不是真正意义上的资产。 对于这种所谓的资产，我们称之为“虚拟资产”，即资本化的费用。它们虽然已经发生，但并不在当期全部记入利润表中的费用或损失科目，而是在资产负债表的资产项目下列为“待摊费用”、“长期待摊费用”，“待处理流动资产损失”和“待处理固定资产损失”等科目。 虚拟资产的界定需要会计人员的职业判断，而且受益和分摊的期限也难以精确估算，因此利用这个本质为费用的“资产”科目作为“蓄水池”，不及时确认，少摊销已经发生的费用和损失，是许多企业粉饰会计报表，虚盈实亏的惯用手法。 从本质上说，虚拟资产并不是资产，而是企业已经发生的费用或损失。它具体包括两个部分： 一部分是直观的虚拟资产，它包括待摊费用、长期待摊费用和待处理财产损失等，这部分虚拟资产可以从企业的资产负债表中一目了然； 另一部分是隐含的虚拟资产，即企业资产的账面价值与实际价值相背离的部分，如应收账款中的坏账、报废和滞销的存货、固定资产和在建工程的历史成本与公允价值的差额等等，这部分虚拟资产在新的企业会计制度中原则上是以资产减值准备的形式体现的，作为各项资产价值的备抵项目，从企业的资产总额中加以剔除，没有体现的部分只能在企业资产重组或破产清算时才会暴露出来。 一些企业以权责发生制、配比原则这些会计的基本原则或是政府的批示作为借口，合理合法地将这些虚拟资产作为粉饰报表的工具。比如，某些企业为了扩大当年的利润，把在经营过程中发生的一些费用，例如余额较大的广告费用，本该在一年内摊销完，却转到下年。这一大笔数额悬在账上粉饰资产，既减少了费用支出，又把利润提高了预期的水平。 如果银行批准了这类贷款，企业未来的利润必然会因为累计的费用摊销而下滑。 又比如待处理财产损益，具体包括“待处理流动资产净损失”、“待处理固定资产净损失”和“固定资产清理”三个项目。通常来说，这三个项目在资产负债日应该为零，但是如果他们的数额较大，这就表明企业存在虚列资产、虚增利润、掩盖亏损。 还有些企业拥有着光鲜的外表，业绩突出，多年保持稳步发展，偶尔一年可能会因为宏观经济不景气，转变主营业务或者国际市场问题等等，倒是暂时性亏损。其后，在企业领导的努力下摆脱了困境，重新走上发展道路。但是在这种优秀企业的背后，也许有可能是将大量的“虚拟资产”挂账多年后，采用“一次性清理”的做法，利用一年一亏到底，将“虚拟资产”全部释放，然后，再继续利用“虚拟资产”调整利润。所以，对于这类隐蔽性较强的贷款风险，更应该引起我们的注意。 总之，企业利用虚拟资产的目的是虚增资产与利润，虚减费用及已发生或可能发生的负债，提供给银行一个虚假繁荣的表面现象。掌握粉饰会计报表手段的目的，是为了更好的识别它们，还原企业的真实状况，更重要的是学会识别的方法。 识别虚拟资产，防范信贷风险 1.掌握会计政策，尽量压缩虚拟资产造假空间 利用虚拟资产造假的手法无非两点：一是利用虚拟资产确认的模糊性，二是利用其摊销期限的随意性。商业银行虽然不能左右企业会计做出这两项职业判断，但可以通过对会计制度及相关会计政策的了解，通过比较前后各期该企业对虚拟资产的确认金额和摊销期限的政策变化，通过比较同行业指标，就可以发现客户企业本期虚拟资产的确认和虚拟资产摊销期限的弹性，并通过分析，剔除不真实的部分，推断企业真实的资产和真实的盈利水平。 2.剔除虚拟资产，正确评价企业财务状况 企业的资产总额是衡量企业规模、评价偿债能力、资产周转能力和盈利能力，计算净资产的基础，因此，要正确分析企业的财务状况、资产总额的合理计量是关键。所以，银行信贷人员在进行审贷时应该关注企业真实的资产，在计算资产负债率、流动比率、速动比率、资金周转率等项指标时，将虚拟资产从资产总额中剔除，这样就可以得到相对真实可靠的财务数据来支持信贷决策。 例如，在计算净资产时，可以采用报告期末股东权益减去三年以上的应收款项、待摊费用、待处理资产净损失、开办费以及长期待摊费用后的净额。目前上市公司披露的主要财务数据和指标当中增加的“调整后的每股净资产”项目，用的就是剔除虚拟资产后的净资产，目的在于提供相对真实的公司净资产给投资者监督。 此外，还有两种分析方法可以辅助判断企业虚拟资产的严重程度。 一是将虚拟资产总额与净资产比较，如果虚拟资产总额接近或超过净资产，既说明企业的持续经营能力可能有问题，也表明企业可能存在累计的“资产泡沫”； 一是将当期虚拟资产的增加额和增减幅度与当期的利润总额与利润增长幅度进行比较，如果虚拟资产的增加额及增加幅度超过利润总额的增加额及增加幅度，说明企业当期的利润存在“水份”。（306）  . |
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