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导读：目前，我国的企业主流组织形式依旧为有限责任公司，主要原因在于公司股东对企业债务承担有限责任，公司债务并不完全等同于股东的债务。但是，该观点并不是绝对的，在公司人格混同或关联公司形骸化的情形下，公司股东及关联公司依旧需要对公司债务承担无限连带责任。本文尝试通过最高人民法院的一起案件对公司人格混同的判定标准及相关问题进行分析和探究，希望对您有帮助和启发。 一、裁判精要 根据我国公司法第二十条的规定，只有公司的债权人能够提起法人人格否认之诉。如若公司股东实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为并严重损害了公司债权人的合法权益，则在实体法上构成了法人人格混同。在举证时，只要公司债权人举证了公司人格混同的外观，则证明责任转移到了股东一方，需要由公司股东从财产、利益、业务、组织机构等方面举证其不构成法人人格混同。否则，则可能承担举证不能的不利后果。 二、案件事实 2009年1月16日，中森华投资公司投资900万元、陈少夏投资100万元设立中森华置业公司。 2009年2月，中森华置业公司股东变更为中森华投资公司、湖北建鑫房地产开发有限公司。2010年2月2日，变更为中森华投资公司独资。2010年8月11日变更为中融国际信托有限公司独资。2013年7月11日之后，股东才变更为中森华投资公司独资。 2018年，航天波纹管公司起诉中森华投资公司，主张18020.232万，并基于中森华投资公司与中森华置业公司人格混同，并要求中森华置业公司承担连带责任。 三、争议焦点 中森华投资公司与中森华置业公司是否人格混同 《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”《公司法》本条规定的立法目的在于当一人有限责任公司的股东不能证明自己的财产独立于公司财产时，应否认其法人有限责任。即股东应根据《公司法》第六十三条的规定，对公司债务负连带清偿责任。本案中，中森华投资公司未提交证据证明中森华置业公司财产独立于其自己的财产，两公司在法律上应视为同一责任主体，构成人格混同。以下具体事实可以证明两公司构成人格混同。 首先，在房地产开发项目中，项目公司是开发商以明确具体的工程项目为开发对象，由投资人成立的具有房地产开发经营资格的房地产开发企业，成立项目公司是房地产开发的重要形式。本案郑巨云、陈少夏夫妻共同出资设立了中森华投资公司，而后中森华置业公司于2009年1月16日成立，成立时中森华投资公司持股90%，陈少夏持股10%，即中森华置业公司从成立之初就是实质上的一人公司。2010年5月又变更登记中森华投资公司持股100%，成为一人公司；其次，结合以下事实：1.2013年6月1日中森华置业公司股东会决议有关表述内容：“……三、长城汉办收购中融国际信托有限公司持有的对中森华投资公司的人民币柒仟伍佰万的债权后，本公司全体股东一致同意由本公司作为该笔债务的共同债务人，自愿与中森华投资公司一起，向长城汉办承担共同的连带偿还责任……落款处加盖中森华置业公司及中森华投资公司公章。”2.2013年6月8日长富基金、华夏银行与中森华置业公司签订的《委托贷款合同》：“……2.4.2为保证本合同项下委托贷款得到清偿，借款人股东及其实际控制人郑巨云及其配偶同意为借款人项下的委托贷款偿还义务及相关承诺、保函、责任等事宜提供连带保证责任……”可以看出，中森华投资公司与中森华置业公司对外承担案涉开发项目融资债务的连带责任。人民法院关于“中森华置业公司与中森华投资公司人格混同，中森华置业公司应对中森华投资公司债务承担连带清偿责任”的认定，并无不当 最终，终审法院认定了中森华投资公司与中森华置业公司构成人格混同，判决了中森华置业公司就中森华投资公司对外负有的债务承担连带责任。 四、相关观点 （一）法人人格混同现象主要有以下几种：1．母公司滥用对子公司的控制关系而引起的母公司与子公司的人格混同；2．控股股东滥用资本多数决导致公司与控股股东人格混同；3．相互投资引起的人格混同；4．法人组织机构等方面的混同导致不同公司的人格混同。 （二）公司法人人格独立是建立于公司在经营中严格贯彻分离原则的基础之上，财产、利益、业务、组织机构等方面是否分离，是判断是否构成法人人格混同的关键。 （三）在公司法人人格混同纠纷案件中，公司股东具有控制力且与相关证据的关系最为接近，应由其承担举证责任方符合公平原则。债权人只要举证证明其对公司享有合法债权，且关联公司之间具有人格混同的外观，应视其已完成举证责任；去除这种合理怀疑的举证责任应转由关联公司承担。在现实操作中，法院会采取推定与高度盖然性的证明规则。当债权人举出初步证据证明关联公司之间存在人格混同，公司就负有举证证实其独立法人地位的责任，由于关联公司之间无法证实其独立性，法院判决关联公司承担连带责任。 （四）根据公司法第二十条的规定，适用法人人格否认必须满足三个要件：第一，主体要件。只有公司的债权人能够提起法人人格否认之诉，其余股东、董事、监事、高级管理人员即便与公司存在债权债务关系也不得主张公司法人人格否认。第二，行为要件。须有股东实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。第三，结果要件。股东滥用权利的行为严重损害了公司债权人的合法权益。 （五）我国公司法尽管引入了法人人格否认，但对于公司法人格形骸化这一类行为却未有涉及，以致找不到人格否认适用于关联企业人格混同的具体条文。在审判实践中，要对人格混同的关联企业实行人格否认的依据是民法基本原则准用公司法法人人格否认理论，而不能直接适用公司法第二十条。法人人格否认适用于关联企业人格混同的基本要件：惟有债权人可得诉请对关联企业进行人格否认、关联企业之股东假借人格混同滥用法人独立地位、惟有否认关联企业的法人人格方能保护债权人利益。 （六）《全国法院破产审判工作会议纪要》第32条规定：“人民法院在审理企业破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业成员的破产原因单独判断并适用单个破产程序为基本原则。当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高，严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理”。所以对于法人股东与公司高度人格混同，无法区分双方财产或者区分成本过高，严重影响到债权人公平清偿时，就可以适用实质合并破产的方式进行处理。 五、实务建议 我国公司法虽然规定了有限责任公司法人人格独立，股东承担有限责任，但如若有限责任公司股东在由于公司内部治理机制不完善，股东权利被滥用，致使股东与公司在财产、利益、业务、组织机构等方面未有效分离的，则可能突破“有限责任公司法人人格独立，股东承担有限责任”基本规定，而对公司的债务承担连带责任。 故而，建议有限责任公司的自然人股东务必将个人财产与公司财产分别建户管理，分别核算管理，如若涉及资金往来的，务必要有合同或公司法根据。对于法人股东，务必要建议和完善自身以及控股公司的内部治理机制和规范，人事管理单独进行，根据商务合同进行资金往来。 六、关联法条 公司法 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 七、索引指南 判例名称：北京长富投资基金、华夏银行股份有限公司武汉洪山支行与武汉航天波纹管股份有限公司、中森华投资集团有限公司、武汉中森华置业有限公司股权转让纠纷案 裁判法院：最高人民法院 案件编号：（2019）最高法民终542号 检索主词：一级：人格混同；二级：法人人格独立 法人人格否认之诉 刺破公司面纱  - |
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