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20. 关于员工持股平台 根据申报文件，滁州德宁系超越环保的员工持股平台，其合伙人均为发行人 员工，持有超越环保 3.00%的股份。 请发行人： （1）结合滁州德宁的入股价格、发行人前期增资价格，披露滁州德宁增资 的背景、原因、定价依据、公允性与合理性。 （2）结合上述情况说明本次股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》 及中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的相关要求。 请保荐人、申报会计师发表明确意见。 一、 结合滁州德宁的入股价格、发行人前期增资价格，披露滁州德宁增资 的背景 、原因、定价依据、公允性与合理性 2019 年 12 月 24 日，超越环保召开 2019 年第二次临时股东大会，同意引入新股东滁州德宁，经双方友好协商，确定滁州德宁以 954.32 万元认购超越环保新增注册资本 212.07 万元，入股价格为 4.50 元/股。 公司前期增资均在股份制改造前，且无外部股东入股，均为实际控制人增资 补充公司注册资本，增资额与注册资本增加额相同，因此公司前期增资价格与本次滁州德宁入股不具备可比性。 滁州德宁作为公司的员工持股平台，其设立背景及原因主要系公司实际控制 人为建立健全发行人的激励和约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工和业务骨干人员的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员、核心员工和业务骨干人员的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。 基于进行股权激励的前提，滁州德宁的本次入股价格主要由公司实际控制人 与持股平台员工友好协商确定，在公允价值的基础上进行一定的折让，公允价值根据第三方评估机构出具的评估报告确定，以达到激励员工的目的，对于本次员工持股平台增资相对与公允价值折让部分，公司已进行相应的会计处理，确认股份支付费用。 滁州德宁的全部合伙人均为公司在职员工，平均工作年限达 7 年，均对公司发展做出一定贡献。本次员工持股平台入股公司合计确认股份支付费用 2,392.15万元，员工持股平台合伙人人均确认 88.60 万元，2019 年度人均薪酬为 13.51 万元，人均确认股份支付金额为人均薪酬的 6.56 倍，主要系公司当地薪酬水平相对较低，且实际控制人为回馈员工对公司发展做出的贡献和激励员工继续积极推动公司做大做强。 发行人已将上述内容在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“（五）发行人最近一年新增股东情况”中进行了补充披露。 二、 结合上述情况说明本次股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》 及中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 年 6 月修订）》问题 26 的相关要求 （一） 本次股份支付的会计处理符合《企业会计准则》 发行人本次员工持股的股份支付计算过程详见本回复报告之“问题 11.关于 毛利率”之“三、说明设立员工持股平台对利润影响的具体计算过程及依据，计 入营业成本是否符合《企业会计准则》的规定”之回复。 注： 问题三、说明设立员工持股平台对利润影响的具体计算过程及依据，计入营业成本是否符合《企业会计准则》的规定 2）股份支付成本费用分摊的过程 发行人在确认股份支付费用金额后，根据激励对象的职务性质及岗位职责的 原则，做如下划分：将行政管理部门计入管理费用，总计分摊 10 人，分摊 1,626.66万元；将市场部计入销售费用，总计分摊 4 人，分摊金额 223.27 万元；将生产部门计入营业成本，总计分摊 13 人，分摊金额 542.22 万元。合计分摊 27 人，分摊总金额 2,392.15 万元。 2、计算依据 股份支付计算分摊主要根据发行人股权公允价值、股份支付相关的股东会决 议、股份支付协议、股份支付涉及相关人员名单及性质等。其中该次股份支付公允价值的选取依据为中水致远出具的因股份支付事项涉及的发行人股东全部权益价值评估结果，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。鉴于该评估基准日距离股份授予日较为接近，公司自成立以来不存在外部股东入股的情形，公允价格的选取符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》以及《首发业务若干问题解答》等的相关规定，本次公允价格的选取合理。 （二） 股份支付计入营业成本符合《企业会计准则的规定》 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定：授予后立即可行权 的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 公司根据激励对象的职务性质及岗位职责分配至成本或费用，其方法符合 《企业会计准则》的相关规定。 该次股份支付的公允价格的选取依据为具备证券期货从业资格的第三方评 估机构出具的因股份支付事项涉及的发行人股东全部权益价值评估结果。 本次评估的具体情况如下： 1、评估目的：发行人拟因员工持股平台入股进行股份支付，委托第三方评 估机构中水致远资产评估有限公司对员工持股平台入股前公司股东的全部权益 价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。 2、评估对象和评估范围：评估对象为员工持股平台入股前公司股东的全部 权益价值，评估范围为公司全部资产和负债。 3、价值类型：公允价值 4、评估基准日：2019 年 12 月 31 日 5、评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益 法的测算结果。 6、评估结论：经评估，与评估基准日 2019 年 12 月 31 日，发行人股东全部 权益价值评估值为 108,200.00 万元。 该次评估确定的公司全部股东权益公允价值对应市盈率为 10.13 倍（市盈率 =评估值/扣除股份支付影响后的公司归母净利润），处于合理区间。且该评估基准日距离股份授予日较为接近，公司自成立以来不存在外部股东入股的情形，因此公允价值的选取符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》以及《首发业务若干问题解答》等的相关规定，本次公允价值的选取合理。 发行人在确认股份支付费用金额后，根据激励对象的职务性质及岗位职责将 上述股份支付费用分配至管理费用、销售费用、研发费用及主营业务成本，具体情况如下： 发行人在确认股份支付费用金额后，根据激励对象的职务性质及岗位职责的 原则，做如下划分：将行政管理部门人员的股份支付费用计入管理费用，总计分摊 10 人，分摊 1,626.66 万元；将市场部人员的股份支付费用计入销售费用，总计分摊 4 人，分摊金额 223.27 万元；将生产部门人员的股份支付费用计入营业成本，总计分摊 13 人，分摊金额 542.22 万元。综合上述，该次股份支付费用合计分摊至 27 人，总金额为 2,392.15 万元。 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。因此，公司根据激励对象的职务性质及岗位职责分配至成本或费用符合《企业会计准则》的相关规定。 （二） 本次股份支付的会计处理符合中国证监会《首发业务若干问题解答 （ （2020 年 年 6 月修订）》问题 26 的相关要求 根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的 相关要求，发行人报告期内存在为获取职工提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，已按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定进行处理。 综上所述，发行人本次股份支付的会计处理符合《企业会计准则》及中国证 监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的相关要求。 发行人已将上述内容在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“（五）发行人最近一年新增股东情况”中进行了补充披露。 注：证监会首发业务若干问题解答.doc下载链接： http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/fxjgb/fxbzcfg/fxbfxjgwd/202006/t20200610_377997.html 问题 26 关于员工持股平台 关于员工持股平台。2016 年11 月，员工持股平台众慧达和众志达以货币认 缴怡合达有限增资。众慧达和众志达分别持有发行人 3.8084% 股份，其普通合伙人及执行事务合伙人均为发行人控股股东金立国。 请发行人补充披露： （1）发行人实施员工持股计划，是否按照法律法规的要求履行决策程序，并遵循员工自愿参加的原则 （2）众慧达和众志达增资的价格是否公允，是否涉及股份支付； 请保荐人、发行人律师对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并就员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。 一、发行人实施员工持股计划，是否按照法律法规的要求履行决策程序, 并遵循员工自愿参加的原则 (一)发行人员工持股平台设立及入股情况 2016年9月20日，众慧达全体合伙人签订了《分宜众慧达投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》，就众慧达的合伙人基本情况及出资情况、合伙人的权利义务等进行了约定。2016年10月12日，众慧达就其设立取得了分宜县市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为“91360521MA35KTDLXH号”的《营业执照》 2016年9月20日，众志达全体合伙人签订了《分宜众志达投资合伙企:业(有限合伙)合伙协议》，就众志达的合伙人基本情况及出资情况、合伙人的权利义务等进行了约定。2016年10月12日，众志达就其设立取得了分宜县市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为“91360521MA35KTE713号” 的《营业执照》。 2016年8月18日，怡合达有限召开股东会,决议同意怡合达有限注册资本 由2,929.00万元增加至3,254.44万元。新股东众慧达认缴出资400.00万元，其中162. 72万元认缴注册资本，237. 28万元计入资本公积;新股东众志达认缴出资400.00万元，其中162.72万元认缴注册资本,237.28万元计入资本公积。 2016年11月28日，怡合达有限完成了本次增资的工商变更登记手续。 二、众慧达和众志达增资的价格是否公允，是否涉及股份支付 [说明] (一)众慧达和众志达增资情况 2016年8月18日，怡合达有限召开股东会,决议同意怡合达有限注册资本由2,929.00万元增加至3,254.44万元。新股东众慧达认缴出资400.00万元，其中162. 72万元认缴注册资本，237. 28万元计入资本公积;新股东众志达认缴出资400. 00万元,其中162. 72万元认缴注册资本, 237.28万元计入资本公积。 2016年12月6日，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具“广会验字[2016]G16043080019号”《验资报告》 ，确认:怡合达有限变更后注册资本3, 254. 44万元，众慧达和众志达均以货币出资。2016年11月28日，怡合达有限完成了本次增资的工商变更登记手续。怡合达有限本次增资后的股权结构如下: (二)众慧达和众志达增资涉及的股份支付 本次增资价格为2. 46元/出资额，本次增资价格参考预计2016年11月末 净资产。 1、股份支付情况 2016年11月，众慧达、众志达增资确认股份支付金额386. 56万元。 2、确认股份支付金额的计算过程 (1)公允价格确认依据 2017年2月28日，广州同嘉资产评估有限公司出具“同嘉评字[2017]第0028号”《东莞市怡合达自动化科技有限公司拟股份支付事宜涉及东莞市怡合达自动化股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书》，东莞市怡合达自动化科技有限公司之所有者全部权益于2016年11月30日的市场价值为 13, 748.21万元。因此，众慧达和众志达增资对应的公允价格为4. 22元/股。 (2)股份支付计算过程 上述股份支付金额具体计算过程如下: (3)股份支付的会计处理方式 上述股份支付不涉及约定服务期限条款，股份支付费用一次性计入当期损 益，并作为偶发事项计入非经常性损益，会计处理符合《企业会计准则第11号股份支付》等会计准则相关规定，股份支付的具体会计处理如下: 借:管理费用3, 865, 557.59元 贷:资本公积-其他资本公积3, 865, 557.59元 公司股份支付确认金额仅影响母公司资产负债报表中未分配利润和资本公 积金额，不影响净资产金额，未导致未分配利润为负数的情形。公司整体变更为股份公司系以怡合达有限截至2016年11月30日经审计的净资产折股。因此公司股份支付不会导致公司出资不足的情形。 版权说明： |
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