关于同时期内股权转让价格或增资价格存在差异的合理性及股份支付的相关问题研究

   

一、同时期内股权转让价格或增资价格存在差异的几种情形

（一）交易目的、交易对象因素

1、和林微纳（688661）

请发行人披露：2019年11月1日与2019年11月 15日两次股权转让价格存在较大差异的原因及合理性。

回复：上述股权转让的目的不同、对象不同导致价格存在一定的差异， 2019年11月1日的股权转让系向公司实际控制人、持股平台转让，目的是为了保持发行人上市后控股权的稳定及激励公司核心员工，因此定价考虑到了激励因素，而向外部投资者余方标、赣州兰石合计转让10%的股权为交易双方在公平的市场环境下协商确定。江晓燕与罗耘天为母子，因此作价为0元。

2、金杨股份（2021.10已问询）

请说明2017年11月增资前木清投资及木易投资均受实际控制人杨建林夫妇控制的情况下，增资入股价格差异较大的原因及合理性，是否涉及股份支付及判断依据。

回复（节选）：木清投资及木易投资均受实际控制人杨建林夫妇控制的情况下，木清投资、木易投资增资入股发行人的价格存在差异，主要是由于木清投资及木易投资本次入股发行人的目的不同。

木清投资增资系公司实际控制人为后续家庭股权调整预留股份，因此增资价格为1.00 元/股具有合理性；木易投资系发行人实际控制人为后续激励员工所设平台，考虑到未来被激励员工的出资款能够流向公司用于经营发展，因此本次木易投资增资价格未按照1.00元/股，而是参照公司投后估值3.00亿元以及增资前发行人每股净资产价格的基础上确定增资价格为8.27元/股，由实际控制人通过木易投资向公司进行增资后，未来再平价转让给被激励员工。该价格与同期被激励对象周增光入股的价格一致，具有合理性。

（二）交易时间发生在有限责任公司阶段因素

1、国铁科技（2022.4 已过会）

请发行人说明：（1）前述增资价格差异的原因及合理性。

回复（节选）：2021年5月科研所公司内部投资人和外部投资人增资价格差异主要原因是内部投资人与科研所公司同为国铁集团控制企业，依据《审计报告》净资产增资，外部投资人依据《资产评估报告》全部权益价值评估值并经过产权交易所挂牌增资。科研所公司已就增资事宜通过股东会决议，外部投资者增资履行了上海联合产权交易所挂牌程序，增资价格合法合规，定价差异具有合理性。

此外，《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》仅要求股份公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；对有限公司并未有该要求。北京局集团公司、成都局集团公司、国铁信息三家路内企业和中车国创、中车青岛和中车资本以不同增资价格入股发生在有限公司阶段。

2、其他已上市公司“有限公司阶段”增资同股不同价相关案例

（1）南华期货（603093）

投资方式	投资时间	投资方	投资价格（元/注册资本）
增资	2009年9月	横店控股	1.05
增资		北京怡广	1.8

（2）辰安科技（300523）

投资方式	投资时间	投资方	投资价格（元/注册资本）
增资	2010年6月	同方股份	5.6
增资		中咨顺景	6.1
增资		岳建明、芜湖金财	10.61

（3）华虹计通（300330）

投资方式	投资时间	投资方	投资价格（元/注册资本）
增资	2010年4月	华虹集团	1.74
增资		上海南华太投资有限公司	2.33

（三）市场惯例因素

1、影石创新（2022.6提交注册）

请发行人说明：同次增资、股权转让作价差异较大的原因及合理性，是否为一揽子安排。

回复（节选）：同次股权转让价格在增资价格基础上给予折扣是市场惯例：一方面，由于增资时投资款直接支付给公司，可增加公司净资产，能够增加公司可投入经营发展的资金，直接有利于公司未来发展，从而可提升投资人投资标的的价值；而股权转让时投资款直接支付给股权出让方，未增加公司净资产，因此股权转让价格通常在同次或最近一期的增资价格基础上给予一定折扣。另一方面，原股东选择转让股权时，通常存在回笼资金的需求，也会给予投资方（股权受让方）一定的议价空间。

2、其他已上市公司部分情况

（1）通源环境（688679）

投资方式	投资时间	投资方	投资价格（元/注册资本）	折价比率
增资	2019年12月	中科光荣	15.16	92.35%
股权转让		中科光荣	14.00

（2）科思科技（688788）

投资方式	投资时间	投资方	投资价格（元/注册资本）	折价比率
增资	2019年5月	上海源星	91.38	80.01%
股权转让		贾秀梅	73.11
		佛山新动力	73.11

（3）欧科亿（688308）

投资方式	投资时间	投资方	投资价格（元/注册资本）	折价比率
增资	2016年8月	格林美	13.60	68.59%
股权转让		格林美	9.33

（4）普瑞眼科（301239）

投资方式	投资时间	投资方	投资价格（元/注册资本）	折价比率
增资	2019年10月	国寿成达	30.50	91.80%
股权转让		国寿成达	28.00

以普瑞眼科（301239）为例，根据其《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露：

“2019年10月29日，普瑞眼科召开2019年第五次临时股东大会并作出决议，同意注册资本增加至11,221.4286万股，国寿成达认购400.00万股新增股份，认购价格为30.5元/股，新增注册资本均以货币出资。

同日，普瑞眼科与原股东及财务投资人签署《股权转让及增资协议》，协议约定普瑞投资将所持普瑞眼科110.00万股以3,080.00万元转让给国寿成达，转让价格为28元/股。

本次增资价格采用了市场化定价方式，经与外部投资机构协商确定；转让价格考虑获取股份方式与增资有所差异，因此略低于同次增资价格，符合行业惯例，不构成股份支付”。

综上，同时期内股权转让、增资存在不同价格并不必然构成公司上市的实质障碍之一。拟上市公司报告期内如存在此等情况，中介机构可如实披露股权转让或增资时价格差异形成的原因并通过尽职调查证明其合法性，不存在潜在法律纠纷及风险，对本次上市不构成实质性障碍。此外，增资各方、股转双方可签署书面确认文件，确认其知晓增资、股权转让不同价并予以接受，未持任何争议和纠纷。

二、股份支付相关问题

（一）相关法律规定

《企业会计准则第11号--股份支付》、《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南和《首发业务若干问题解答》（2020修订）、《股份支付准则应用案例—实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》等法律法规对股份支付做出相关具体规定。

（二）适用情形

下述为几种比较常见的确认是否构成股份支付的常见情况：       

1、新特电气（301120）：《首发业务若干问题解答》（2020修订）问题26“具体使用情况”第一款的情形

时间	投资方	每股价格（元）	是否构成股份支付	原因
2010年12月	吕春晓、郑忠红等 35 名员工	2.2	是	对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付事项的，原则上一并考虑适用。
	同期外部投资人	15.45	/
2013年9月	王娟、张新刚等 8 名员工入股	5.00	是
2013年10月	同期外部投资人国科瑞华、国科正道	11.8735	/

2、必易微（688045）：《首发业务若干问题解答》（2020修订）问题26“具体适用情形”第二款的情形

时间	投资方	每股价格（元）	是否构成股份支付	原因
2019年9月	苑成军	1	、否	苑成军非公司员工、客户、供应商，未参与公司日常经营管理，2019年9月公司实施股权激励，苑成军同时间增资目的系减少股权激励对其所持股份的稀释，非以换取服务为目的；本次增资后苑成军持股比例下降5%， 不存在“超过其原持股比例而获得的新增股份”的情形；本次增资后苑成军享有的公司权益公允价值下降。因此，苑成军本次增资未确认股份支付符合《企业会计准则第11号——股份支付》 、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定。
2019年10月	外部投资机构方广二期	32.49	/

3、莱尔科技（688683）：《首发业务若干问题解答》（2020修订）问题26“具体适用情形”第三款的情形

时间	增资或股份转让情况	是否涉及股份支付	原因
2019/12/2	伍惠联将其持有的莱尔股份400.00万股以每股2.5元的价格转让予龚伟泉，伍惠联与龚伟泉系母子关系	否	属于家族内部的股权转让。根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题26“通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理”。

     综上，判断是否构成股份支付须结合《企业会计准则第11号—股份支付》中规定的“股份支付”定义来看，比如是否是公司的员工或向公司提供服务的其他方，是否是获取职工或其他方服务为目的，股份支付交易的对价等等综合考量。此外，《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）中问题26亦规定了股份支付的几种适用情形，对于实操中判断股份支付提供了一定的理论基础。