结合案例，聊聊IPO过程中的股改（下）

行走的审计汪陪伴你的又一天

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前文回顾

前文中，我们一起探讨了IPO中股改的方方面面，说了为什么要股改、股改的具体要求和流程，以及常见的股改瑕疵。详情回戳：结合案例，聊聊IPO过程中的股改（上）

今天，我们结合案例来聊聊下述三种情形的处理。

一般来说，第一种和第二种，会引起股改时资本公积-资本溢价的变化，而不会导致实质性的股改瑕疵。

而第三种情况，则会形成出资不足，需要补足出资来解决这一问题。我们下面具体来看。

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为什么会出现追溯调整？

股改的时候，通常是经过详细审计，对净资产进行审核的。

但由于在申报审计过程中，进一步的深入了解后，有一些会计处理发生的实质性变化，并且为了让申报报表尽可能准确、公允，就需要对股改的报表进行追溯性更正。

这些事项一般是什么呢？最多的就是股份支付费用的确认，大抵是之前未确认，但后续深入了解后，认定为股份支付，补充确认股份支付费用。

同时大额研发费用资本化还是费用化、收入和成本确认是否准确等，都有可能引起重大调整，我们才会去对股改基准日的净资产进行追溯更正。

接下来，我们一起将上述这些“硬货”，结合案例来消化消化。

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案例一：青云科技

北京青云科技股份有限公司从事云服务，在2019年5月30日整体变更设立为股份有限公司。我们先通过这个案例，一起来看看股份公司具体的设立情况：

审计

2019 年 5 月 13 日，容诚就优帆科技整体变更设立股份公司事项出具了《审计报告》（会审字[2019]5905 号），确认优帆科技于审计基准日（2019 年 1 月 31 日）的净资产审计值为 472,898,925.92 元。

评估

2019 年 5 月 13 日，中水致远资产评估有限公司就优帆科技整体变更设立股份公司事项出具了《北京优帆科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第 020183 号），确认优帆科技于评估基准日（2019 年 1 月 31日）的净资产评估值为 47,625.62 万元。

董事会和股东会决议折股比例

2019 年 5 月 17 日，优帆科技通过董事会决议、股东会决议，同意优帆科技以截至2019 年 1月31日经审计的净资产472,898,925.92 元中的 35,462,175 元折合成股份公司股本，共计折合总股本 35,462,175 股，每股面值 1 元，公司注册资本为 35,462,175 元，净资产超出股份公司注册资本的部分 437,436,750.92 元计入股份公司资本公积。

签署发起人协议、设立章程

2019 年 5 月 17 日，优帆科技全体股东暨股份公司全体发起人签署了《发起人协议》。

2019 年 5 月 27 日，股份公司全体发起人签署了《北京青云科技股份有限公司章程》。

召开创立大会

2019 年 5 月 27 日，公司召开创立大会暨 2019 年第一次股东大会，审议通过了《关于北京青云科技股份有限公司筹备工作报告的议案》、 《关于整体变更设立北京青云科技股份有限公司的议案》等议案。

验资

2019 年 5 月 30 日，容诚出具会验字[2019]8613 号《验资报告》，验证截至 2019 年5 月 27 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 35,462,175 元，出资方式为净资产。

工商变更登记

2019 年 5 月 30 日，公司经北京市工商行政管理局朝阳分局核准变更登记为北京青云科技股份有限公司，注册资本为 3,546.2175 万元。

通过前述的审计、评估、股份公司设立常规流程后，整体变更事项就完成了。大家结合案例来看，会更加理解这个过程。

接着，我们再来看看前期差错更正导致的青云科技净资产变化情况。

上述前期差错更正导致股改时的净资产调减4,000多万元，但由于折股金额是3,546.22万元，折股时净资产仍远大于股本，因此所下的结论是：上述事项对股改时的出资情况未产生出资不实的影响。

那当净资产金额小于股本金额呢？我们来看看下述另外一个案例。

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案例二：前沿生物

前沿生物药业（南京）股份有限公司是一家创新型生物医药企业，于2015年10月31日为股改基准日进行折股，并且在2016年3月14日办妥工商变更。

因为更换申报会计师事务所，公司在股改基准日的净资产发生了变更，具体情况如下：

上述差错更正后，股改基准日的净资产比股本1.75亿，少了3300多万元，这就产生了出资不实这一事项。那如何来解决上述瑕疵呢？

通过上述这两段话，我们大致可以看到弥补瑕疵的方式是：

1. 补缴出资

2. 进行验资复核，结果是出资到位

要注意的是，此处的补缴出资，是由实际控制人谢东补缴，而不是所有股东按同比例补缴。这大概是为了更快地推进IPO过程，采用的“短平快”的方式。总之，IPO过程越顺利，越快，对实控人和各个股东来说，都是好的。

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总  结

上述我们探讨了股改净资产调整时，出现的不同情形下的解决方式。我们再结合上述的讨论，引用上图，来帮助大家总结一下，加深记忆。

其中，当净资产低于股本时，需要补足出资，并进行验资，结论必须是出资到位。

这相当于解释说：

虽然种种原因，导致了股改基准日的净资产出现了不足，但是我们已经对这个不足进行了妥善的处理和恰当的披露，且这个问题不会对我们的未来经营产生不利的影响，也不存在违法违规的情形。

那么，审核自然也会放行了。

IPO的过程，是帮助一个质地好的企业，逐渐趋于规范的过程。作为中介机构，要深刻理解各类监管 的内涵深意，处理好法律、财务、合规、经营等多方面的问题。

今天我们就聊到这里了，后续，我们会继续对“IPO股改时，未分配利润为负”的问题，进一步展开，探讨。欢迎大家积极留言！