民法典关于“合同目的无法实现”的判断标准

《民法典》第563条规定的法定解除权，通常被认为是当事人的一项法定权利，即在“合同目的不能实现时”，解除权人有权解除合同。故此，司法实践中认定当事人是否享有法定解除权，其关键在于如何认定“合同目的不能实现”。

1.准确判断“法定解除”和“约定解除”是行使合同解除权的前提

合同解除分“约定解除”和“法定解除”两种。约定解除是签订方根据合同约定行使合同解除权，《合同法》第93条第2款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”的规定，即为行使约定解除权的法律依据。

以房地产销售居间服务协议为例，若销售服务居间协议明确约定，在合同约定的销售周期内，完成70%的房屋销售目标，并由居间人以自有资金或保证金自行购买并补足70%销售量，否则，开发商可以单方面解除合同并扣留保证金。也就意味着，只有居间人不愿意自行购买以补足70套房屋销售目标时，开发商才可以解除居间服务合同，收回房源以另行销售。除此之外，开发商不得解除居间服务协议，对房源进行另行销售等。

因此，在约定解除权的情况下，开发商若以居间人未完成短期销售任务为由致使“不能实现合同目的”来行使法定解除权，不符合法律规定和合同约定行使法定解除权的前提条件。

2.“合同目的不能实现”是判定法定解除的实质标准

当事人是否具有法定解除权的关键，在于判断合同目的能否实现，不管是逾期违约、迟延履行或者其他违约行为，如果不影响合同目的实现，通常不允许以法定解除权解除合同。

司法实践中关于如何认定“合同目的不能实现”，一般认为其等同于根本违约，此时因债权人的履行利益落空，合同已无继续履行之必要。《民法典》第563条第1款列举的各种具体法定解除事由，均属于导致合同目的不能实现的具体事由。“合同目的不能实现”作为判定法定解除的实质标准，首要问题是应当正确识别当事人订立合同的目的，司法实践中许多争议源自对不同交易的“合同目的”的认识差异。

3.准确区分“合同目的”和“合同动机”是判断法定解除权的要求

对于合同目的，学理上认为包括客观目的与主观目的，客观目的即典型的交易目的，是给付所欲实现的法律效果，合同的主给付义务通常体现了“合同目的”，具体而言是指合同标的在种类、数量、质量方面的要求及表现；主观目的是指当事人订立合同的动机。通常，合同动机不得作为合同目的，但是如果当事人在合同中明确将合同动机作为成交的基础，或者说作为合同条件，可以将此类合同动机作为合同目的。

司法实践中应当注意的是，履行合同是否能实现盈利，仅为合同动机而并非合同目的，当事人不能仅以其盈利目的落空为由主张合同目的不能实现。【参见：王利明主编：《中国民法典释评合同编·通则》，中国人民大学出版社2020年版，第474-475页】

4.如何准确判断当事人的“合同目的”？

（1）根据合同性质判断合同目的。不同合同性质不同，合同目的也不完全相同。比如，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。在买卖双方对交易目的没有另行做出明确约定的情况下，买卖合同中买受人的合同目的系取得标的物的所有权，出卖人合同目的在于取得合同价款，以盈利为主要目的；

比如，以房屋销售居间服务协议为例，若协议明确约定了居间人在合同期内的销售任务，并约定合同期满居间人未完成最终任务时的违约责任。这意味着居间人需要对协议期满时最终销售结果负责，并承担相应违约责任，居间人未完成协议期内短期目标，不影响合同目的实现，不构成根本性违约。开发商不能再以未完成短期目标导致合同目标不能实现为由解除合同，居间服务协议继续履行，明显更能实现双方签订服务协议进行房屋销售的目的。

（2）根据合同的主给付义务确定合同目的。通常合同目的应当根据合同约定的主给付义务判定，不能依据当事人订立合同的主观动机认定。比如在以股权转让形式取得房地产项目或者资源开发项目公司控制权的交易中，尽管当事人“真正的交易动机”在于取得房地产企业经营控制权或者资源的采矿权，但当事人之间的交易为股权转让交易，转让方的合同目的在于取得转让价款，受让方的合同目的在于取得目标公司股权的所有权；目标公司的建设用地使用权或者资源采矿权是否存在权利瑕疵，一般被认为是当事人在股权转让交易中应当承担的商业风险，而并非股权转让交易的合同目的。此时判断合同目的应当以合同约定主给付义务的内容确定。当然，当事人为了控制交易风险，可以在合同中将建设用地使用权或者采矿权的权利瑕疵作为合同解除的约定事由。

（3）当事人承担的主要义务是否体现了“合同主要目的”。以上述房屋销售居间服务协议为例，居间人承担的主要义务为销售房屋，开发商的主要合同目的亦为销售房屋，服务协议继续履行明显是为实现合同目的服务的，这也是双方签订房地产销售居间服务协议的合同目的，若开发商解除服务协议明显与实现合同目的背道而驰，居间人短期内未完成具体考核目标不能视为不能实现合同目的，尤其在合同期尚有较大期限情况下，更是如此。

4、在司法实践中，如何准确区分合同目的无法实现

（1）一方当事人履行合同过程中存在违约行为，但并不必然导致另一方当事人享有合同解除权。只有在一方当事人的违约行为已构成根本性违约致使双方不能实现合同订立目的时，另一方当事人才享有法定解除权。【最高院指导案例：山西省物价局与太原市双燕房地产开发有限公司商品房买卖合同纠纷上诉案：最高人民法院民事审判第一庭编:《民事审判指导与参考》2010年第1集(总第41集)，法律出版社2010年版，第249--250页】

（2）一方存在违约行为，守约方以此为由请求解除合同，人民法院应根据合同严守及诚实信用原则审查相关违约行为是否严重且影响守约方合同目的实现，如违约行为未实质性影响守约方合法权益，守约方不得据此解除合同。【益硕控股有限公司、中汇同创（北京）投资有限公司股权转让纠纷案，（2019）最高法民申6719号】

（3）合同一方以合同目的无法实现为由诉求解除合同时，法院会先确定其合同目的是什么，是否部分实现或全部实现，抑或根本无法实现，进而认定是否需要解除合同。【广东华德汇实业有限公司、株洲汇美实业控股有限公司建设用地使用权纠纷，最高人民法院（2019）最高法民终323号民事判决书】

（4）根据合同应当严守的原则，一般要在一方存在严重违约行为导致合同根本目的无法实现的情形下，守约方才可以行使单方解除权。因此，对合同目的如有明确约定非常关键，否则，就将认定合同目的的权利拱手相送，或可造成不利后果。【大庆市龙庆投资有限公司与河南汉白明月酒厂买卖合同纠纷案，最高人民法院（2006）民二抗字第28号民事判决书】

（5）合同目的未能实现的归责方确认及能否解除判定：导致合同解除的原因不可归责于一方，另一方无权解除合同。【时代集团公司与湖南省高速公路投资集团公司、高广投资公司委托合同纠纷案，最高人民法院（2011）民二终字第92号民事判决书】

（6）合同继续履行会导致合作目标完全落空，合同目的无法实现，合同应予解除。因双方均存在违约行为导致合同无法履行，虽经反复调解无果。当合作的信任基础已不复存在，事实上已无法继续履行，解除合同是使双方摆脱困局、重寻商机的最佳选择。【钮瑞西公司、荣恩科技公司股权转让纠纷案，最高人民法院（2016）最高法民终276号民事判决书】

（7）在司法实务中，判断某一违约行为是否属于合同目的不能实现(根本违约)，尚需根据违约的具体形态，结合案件情况，通过一定的因素和标准进行斟酌判断。在迟延履行中，时间因素对合同目的实现的影响程度。一般来说，时间因素不是合同中的决定性要素，一方迟延履行往往也不会导致另一方的合同目的落空，原则上不允许债权人立即解除合同。此时，应先由债权人向债务人进行催告，只有经催告后债务人在合理期限内仍未履行的，债权人才可以解除合同。但在定期债务中，依照合同性质或当事人的特殊合同目的，不在特定时日或期间履行，即不能达到合同目的的，当事人一方迟延履行时，可以认定为相对人的合同目的无法实现，相对人可以不经催告而直接解除合同。例如，在中秋节前订购的一批月饼，出卖方迟延交货，致使买受人在中秋节销售的商业目的无法实现，应认定为根本违约，买受人可以直接解除合同。【最高人民法院民事审判第二庭编:《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第409~410页】