股票质押式回购违约，通过协议转让方式处置可低至7折！

2020年4月17日，沪深交易所同步出台《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》，对通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项予以明确。以往股票质押违约的处置方式主要通过二级市场出售股份用以抵偿违约损失，但高比例质押违约情形下，二级市场抛售可能导致股价相对走低，不利于融出方止损受偿；强制平仓可能导致上市公司股权结构发生变化，影响控制权稳定；质押股东容易发生被动减持违规事项，如未合规披露可能损害投资者知情权。引导通过协议转让方式进行违约处置可一定程序上有效降低对二级市场影响，在提升处置方式灵活性的同时明确了交易方的信息披露义务，纾解质押困境的同时强化防范质押风险。

一、适用范围

股票质押回购违约处置协议转让，是指股票质押式回购交易的出质人违约后，质权人依据业务协议的约定行使质权，由出质人将标的股票转让给质权人或者第三方的协议转让业务。

从规则要求来看，通过协议转让方式进行处置的应满足：

✓ 拟转让股票为股票质押式回购交易初始交易或者合并管理的补充质押股票；

✓ 拟转让股票质押登记已满12个月；

✓ 提交协议转让申请时，该笔交易出质人为对应上市公司持股2%以上的股东。

不得存在下列情形：

✕ 拟转让股份已经被质押且质权人未书面同意转让；

✕ 拟转让股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形；

✕ 拟转让股份存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或《减持细则》规定的不得减持的情形；

✕ 本次转让可能导致规避股份限售相关规定；

✕ 违反转让双方或者任何一方作出的承诺；

✕ 协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无正当理由；（适用沪市）

✕ 本次转让可能构成短线交易或者存在其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本所业务规则的情形；

✕ 其他情形。

信公提示

参照《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》，股票质押式回购期限不超过3年，延期购回后累计的回购期限一般不超过3年，期间发生约定情形需处置质押标的证券的，证券公司应当按照《业务协议》的约定向交易所提交违约处置申报，该笔交易进入违约处置程序。对于无限售条件股份，通过交易所进行处置，对于仍处于限售期的有限售条件股份，由证券公司按照《业务协议》的约定处理。

二、 转让规定

本次新规最大的亮点即放宽了股票质押式回购交易违约处置协议转让的限定条件——

1、 降低协议转让受让门槛

申请人申请办理股票质押回购违约处置协议转让，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的2%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制或者法律法规等另有规定的除外。

2、 协调协议转让价格下限

股票质押回购违约处置协议转让的转让价格，不得低于转让协议签署日前一交易日股票收盘价格的70%。

与协议转让业务办理一般规定相比（单个受让方的受让比例要求不低于公司股份总数的5%，股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限），本次对股票质押式回购交易违约处置协议转让条件的放宽更有利于增强违约处置的弹性、缓解质押违约风险。

三、 信息披露

转让双方在申请办理股票质押回购违约处置协议转让前，应当及时通过上市公司披露本次协议转让事项的提示性公告。提示性公告的内容至少应当包括：

（一）本次协议转让概述，转让双方基本情况，转让协议主要内容；

（二）本次转让是否违反承诺或法律法规、部门规章、规范性文件等规定；

（三）本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况；

（四）本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响；

（五）当事人认为应当说明的其他事项及本所要求的其他内容。

此外，因协议转让导致转让双方权益变动触发信息披露义务的，应当及时履行信息披露义务。如协议转让过程中有涉及承诺，还应当及时在协议转让进展公告中披露承诺内容。

四、 交易限制

参照新规中“股票质押回购违约处置协议转让的办理，适用本通知；本通知未作规定的，适用《办理规则》《办理指引》的规定。股票质押式回购交易以外的上市公司股票质押违约处置相关事项另行规定”，信公君提示交易双方注意以下限制性规定：

✦ 短线交易

协议转让后双方应当严格遵守短线交易的禁止性规定。

✦ 减持比例

协议转让的出让方和受让方后续减持仍需参照《减持细则》的相关规定，如减持比例是否受限、是否涉及披露义务等，并严格遵循规则要求进行减持。

✦ 其他限制

协议转让过户完成后，同一受让方3个月内不得就其所受让的股份再次申请协议转让，转让双方应当同时遵守监管规则及转让双方自行承诺的关于限制减持的相关规定。

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