现场督导关注存货监盘与函证、研发投入及收入确认相关事项的核查

作者圈圈

赛赫智能（科创板，二次申报，问询中），智能制造装备行业，主营业务为汽车车身成型系统、总装系统的研发、生产、销售。目前销售的主要产品包括车身成型系统、车轮装配与检测系统、其他整车总装与整车下线检测系统等三大主要产品。此外公司业务逐步拓展到航空航天、实验室试验设备等行业，报告期内实现少量收入，同时实现了部分核心部件、智能制造软件的自主化。

赛赫智能系科创板二次申报项目，目前处于问询中（四轮反馈回复已挂网），二次申报中介机构仅保荐机构由国元证券更换为国信证券，会所/会计师及律所/律师均未变更。

首次申报：国元证券，曾被现场督导，2020年8月24日终止撤回。前次督导重点关注：收入确认相关问题；研发投入相关问题；相关资金流水核查问题等。上交所于2021年4月14日对前次申报保荐代表人予以监管警示决定，存在保荐职责履行不到位情形为：

（1）对收入确认相关事项核查不到位，具体包括未充分关注影响发行人境外收入确认的重要因素，对重要境外子公司相关核查不到位；未充分关注境内收入确认相关异常情况；函证核查程序不规范；

（2）对于研发投入相关内部控制情况的核查不到位；

（3）对信息披露的核查把关不到位，导致发行上市申请文件相关信息披露不规范。

二次申报：2020年7月底，国信证券进行充分的风险评估；2020年8月初-9月29日，完成立项、辅导、尽调、内核，并于2020年9月29日申报受理。

二次申报券商工作效率极高，具体中介机构工作情况，大家有兴趣可以查看首轮审核问询回复“问题31.关于中介机构工作”。

本文主要围绕其近期挂网的四轮审核问询中关于现场督导关注存货监盘与函证、研发投入、收入确认相关事项的核查整理如下。

圈圈笔记：

1、关于存货监盘与函证对于一般制造业企业，存货监盘是尽职调查过程中重要的核查程序，但实务中某些情况下，因客观因素等无法对存货实施现场监盘时，需要进一步实施替代程序。以下本案例对于境外子公司在产品无法实施现场监盘，采取了如下替代程序：

（1）邮件函证+查验程序：发行人境外子公司的在产品通过邮件函证程序（无法直接函证数量及金额）及查验程序，进一步匹配发函在产品项目对应的物料数量、金额，同时结合人工费用、其他费用的查验程序，确认在产品余额的准确性。

（2）委托+视频监盘+查验程序：委托境外会计师实地监盘（现场以工单清单进行监盘），保荐机构及会计师通过视频监盘（根据设计蓝图描绘的设备轮廓图进行监盘），实际监盘工单结合ERP系统业务数据、采购订单、物料采购发票勾稽关系，匹配在产品项目对应的数量、金额，同时结合人工费用、其他费用查验程序，确认在产品余额准确性。

以上无论是邮件函证还是视频监盘，发行人存货管理相关的内部控制的设计和运行的有效性是基础，只有发行人相关内控的设计和运行不存在重大缺陷，才能进一步执行查验程序，结合业务数据匹配相应的财务数据，业务数据与财务数据互相印证。

2、关于研发投入

研发相关的问题是审核过程中的重点关注的常规问题之一，也是老生常谈的问题了。通常实务中，或多或少存在发行人报告期内研发相关的内控有瑕疵，针对发行人报告期内研发相关的内控瑕疵，首先要判断发行人研发投入是否真实，发行人日常研发过程中原始记录整体是否完整，是否能够追溯；其次，针对该等瑕疵，执行相应的核查程序（重视内部业务资料，内外部资料互相印证），分析判断该等瑕疵是否影响发行人研发投入归集的真实性及准确性，获取相关的底稿进一步验证核查结论。

本案例中，发行人2018年度、2019年度研发领料未通过ERP系统，原始单据主要以配料表为主，研发人工根据具体参与研发人员的工资薪酬进行归集，内控存在一定的瑕疵。2019年下半年以来，发行人ERP系统包含了库存管理模块，2020年5月起建立起人工考勤系统，研发相关的内控逐步健全。

针对研发领料内控瑕疵，保荐机构及申报会计师执行的核查程序包括：

（1）研发领料整体真实性核查程序，根据项目收入或成本规模及毛利情况从高到低，选取了2018-2020年度国内主体实施的47个国内主要项目对BOM清单与生产领料的匹配性进行核查，核查项目占国内主体生产总成本的65%左右。

（2）研发样机领料核查程序，取得了所有财务部门统一编制领料单据，核查了2018-2020年全部4台研发样机、大张江项目的领料情况，核查从机械图纸、物料清单、采购单、送货单、领料记录的全部文件，将原始记录与财务部提供的领料单进行核对分析；对4台研发样机已完工的3台样机损耗情况进行分析核查；对研发样机进行监盘确认。

（3）对于非样机领料核查程序，核查了7个研发项目的领料穿行测试，包括请购、领料等全部过程，并对其领料与研发项目的匹配进行核查确认。此外，通过访谈等进一步核查确认。

针对研发人工内控瑕疵，保荐机构及申报会计师执行的核查程序包括：

（1）核查全部的考勤系统数据，进行数据分析，将全部考勤数据与员工与发行人员工花名册匹配，结合部门、岗位，研发属性合理性；对异常数据进行分析；结合发行人内控制度、聘请外部咨询机构相关记录，核查考勤系统的真实性。

（2）对于常备研发人员，核查了常备研发人员的名单，按照岗位、职能进行核查；按照研发立项表、大张江项目、研发日志等较强的核查证据进行统计；对于其余全部通过访谈、核查邮件等方式，实现核查。

（3）对于非常备研发人员，取得全部研发样机项目的各年度料工费明细；针对研发样机项目，对各年度各月分配到该研发样机项目的人工费用进行复核；核查了大张江项目非常备研发人员薪酬；其余全部通过访谈、核查邮件等方式，实现核查。

针对境外研发投入，保荐机构及申报会计师执行的核查程序包括：

（1）工资薪金核查程序，详细核查工时考勤系统，核查境外子公司所有研发工时对应的底层考勤系统数据；对研发投入人工工时归集数据进行核查，包括核查研发工时统计数据、核查研发工时数据计算流程、核查第三方鉴证机构筛选后的全部研发工时数据、核查国内管理层筛选后的全部工时数据；对研发费用第三方鉴证机构胜任能力进行核查；对数据进行分析核查。

（2）对于研发领料核查程序，详细核查系统领料记录；对研发投入材料进行核查，包括与管理层进行访谈，核查发行人研发材料归集的内控及具体流程、核查研发材料统计数据、核查研发材料归集流程、核查第三方鉴证机构筛选后的全部研发材料数据、核查国内管理层筛选后的全部研发材料数据等。

3、关于收入确认

收入作为利润表的排头兵，是最重要的报表项目之一，也是IPO审核中重点关注指标之一，相应的收入确认政策也极为重要。因不同行业、不同业务模式等，其适用的收入确认政策也大不相同。

本案例中，发行人收入确认以安装调试完成验收作为收入确认时点。保荐机构及申报会计师执行的核查程序包括：获取报告期内主要客户的销售合同及订单，查阅相关客户取得相关商品/服务的控制权的关键条例，综合汽车智能制造行业特征及公司项目执行的具体情况，结合企业会计准则，判断公司收入确认时点的合理性；检查报告期内主要项目，包括报价文件，增补相关文件及增补订单，收入确认时点的安装调试货运单及对于的发票、收款单据、会议纪要、邮件记录等资料；对主要客户进行函证及走访，向客户确认执行情况及验收情况；进一步向管理层及销售人员了解验收单与安装调试的关系等。

审核问询及回复摘要：

一、关于存货监盘和函证

问题1.1

根据保荐工作底稿，保荐机构对于境外子公司 Expert 及 Seib 的在产品采用邮件函证的方式确认，Expert 客户回函确认的在产品余额为 17,382.76 万元，Seib 客户回函确认在产品余额为899.01 万元，共计确认在产品余额 18,281.77万元。保荐业务现场督导发现，Expert客户在邮件函证中确认的内容为截至2020年末未完工项目对应的客户订单号、订单金额及货运单号，Seib客户在邮件函证中确认的内容为截至2020年末未完工项目的项目编号、项目描述、项目状态及存放地点。上述邮件函证均未涉及账面在产品余额对应的具体物料名称及数量。

回复要点：

1、在产品函证未包括具体物料名称和数量的原因

（1）由于行业特性、新冠疫情影响，Expert、Seib客户在2020年度均不接受现场存货监盘，发行人子公司Expert、Seib在产品系正在安装中的生产线、工作站、夹具等产品，由于行业特性，下游汽车主机厂、一级供应商对安装现场采取严格的保密措施，在2020年度新冠疫情形势下，该等客户进一步加强管控措施，不接受中介机构现场监盘；

（2）在无法现场监盘情况下，保荐机构、申报会计师采取了邮件函证的替代方法，客户对在产品项目的统计依靠项目编号、客户订单、货运单等，用以判断项目进行的阶段和订单的执行情况，以确认在产品是否已经安装完成的状态；

（3）由于发往客户现场的在产品是以工位、夹具等形式存在的，客户无法确认在产品含有的众多物料，通过函证直接让客户确认在产品的具体物料名称和数量不具备可行性。

2、相关函证程序有效性

通过函证程序及查验程序，匹配发函在产品项目对应的物料数量、金额，同时结合人工费用、其他费用的查验程序，确认在产品余额的准确性。

3、邮件函证的内容确认在产品余额的说明

问题1.2

根据保荐工作底稿，保荐机构委托天职国际对境外子公司IWT在产品“120-005-B”项目进行实地监盘和视频监盘，确认项目在产品金额2,666.30万元。保荐业务现场督导发现，保荐机构获取了该项目对应的设计蓝图，并根据蓝图中描绘的设备轮廓图对现场设备进行盘点，但未见账面在产品明细与蓝图主配件清单的匹配关系。此外，保荐机构录制的监盘视频未收录声音，无法判断监盘人员与盘点人员的沟通内容。

回复要点：

1、对IWT在产品的监盘的具体过程，监盘实际盘点的内容

监盘实际盘点为“120-005-B”项目工单清单。保荐机构、申报会计师以工位为单位执行视频监盘程序，监盘过程包括获取监盘在产品对应的蓝图，根据蓝图图纸及主集成部件清单与现场设备逐一比对。在视频监盘过程中，保荐机构进行了视频录制，但由于录屏软件问题，造成未能收录声音。视频中对话内容为询问存货存放区域、对主集成部件清单进行确认及对应的蓝图匹配情况。

2、存货监盘有效性

保荐机构、申报会计师通过监盘工单结合业务数据，核查IWT物料采购发票，对应到具体项目上的工单号，保证在产品对应物料数量、金额的完整性，同时结合业务考勤系统、其他费用的分摊，保证在产品余额准确。

3、监盘未验证账面在产品明细与蓝图主配件清单的匹配性的原因

在IWT存货监盘中使用的蓝图主配件清单主要是工单（Job）的清单，协助对工单（Job）的监盘程序。通过实地监盘程序及其他查验程序，确认在产品的物料数量与账面金额。监盘过程中使用过的蓝图主配件清单仅用于辅助识别监盘样本的外观以提高监盘效率，因此未继续验证账面在产品明细与蓝图主配件清单的匹配关系。

4、存货监盘的程序充分性

二、关于研发投入

问题2.1

关于境内研发领料，2018-2020年，发行人境内主体研发领料合计6,733.26万元，金额较高。其中，形成研发样机/资本化项目领料合计6,342.66万元，占比93.64%；未形成研发样机项目领料合计430.60万元，占比6.36%。保荐业务现场督导发现，对于形成研发样机/资本化项目领料，保荐机构获取的研发领料单已经过发行人事后整理，且未获取发行人生产仓储部门原始单据并进行核对。督导期间，保荐机构补充核查了LT002项目，但核查比例较低，且领料单上的签字系仓储管理员王娟代签。对于未形成研发样机项目领料，保荐业务现场督导发现，发行人由研发人员以邮件形式请购，财务部根据采购发票直接计入研发费用，没有相应的领料流程。此外，请购单上未对应至研发项目的相关信息。

回复要点：

1、发行人领料凭证的记录情况

（1）2019年下半年以来，发行人境内主体ERP系统已包含仓储管理模块，包含发行人研发领料的详细记录；

（2）2018年度、2019年上半年，发行人境内研发领料原始记录分布母公司及下属各子公司，主要包括配料单、领料单；发行人财务部门根据原始领料记录，统一编制领料单据（与原始领料记录保持一致），并经仓储管理人员、领料负责人签字。

2、保荐机构、申报会计师获取2018-2020年度领料单原始记录情况

（1）对2019年下半年、2020年度研发领料记录核查情况（仓储管理模块上线）：核查了发行人ERP系统中研发投入领料单据的详细记录，并核查所有研发样机项目原始的配料单、领料单。

（2）对于2018年度、2019年上半年研发领料核查情况： 取得了所有财务部门统一编制领料单据；核查了2018-2020年全部4台研发样机领料情况，核查从机械图纸、物料清单、采购单、送货单、领料记录的全部文件；核对分析，原始记录与财务部提供的领料单不存在差异。

3、保荐机构、申报会计师对研发样领料的核查程序

（1）对生产领料完整性进行核查，核查研发领料与生产领料的未出现混同情形，研发领料是真实的。（根据项目收入、成本规模及毛利情况从高到低，选取了2018-2020年度国内主体实施的47个国内主要项目对BOM清单与生产领料的匹配性进行核查，核查项目占国内主体生产总成本的65%左右。经过核查，国内主要项目的BOM清单与生产领料基本匹配）。

（2）核查4台研发样机领料情况，核查从机械图纸、物料清单、采购单、送货单、领料记录的文件。

（3）对4台研发样机已经完工的3台样机进行损耗（领料单的BOM清单数量、金额与实际数量、金额的差额）补充核查分析，分析损耗比具有合理性。

（4）根据领料金额选取非样机/开发支出项目，进行细节测试补充核查，包括请购、领料的全部过程。

4、领料单上的签字存在代签，领料单真实性核实

补充核查了配料单、零星物料领料单的签字流程、签字人员身份；补充核查了零星物料领料单上签字代签的原因，并现场核对签字；补充执行2019年下半年以来ERP系统中研发领料的记录与领料单数据进行核对程序；补充核查2018年度、2019年上半年领料单对应领料与发行人研发BOM清单核对，经核对，领料单与BOM数据一致。

5、无领料流程，未对应至研发项目的材料计入研发费用的准确性及内控有效性核查

（1）非样机研发领料总体情况

2018-2020 年度，非样机研发领料分别为 19.18 万元、189.10 万元、222.31 万元，总体金额较小。

（2）对于非研发样机领料的内控

①对于特殊物料（与生产物料不同），研发项目组发起采购申请，采购入库后，按照采购单进行领用；②通用物料，研发项目组根据项目需要申请领用；③零星物料，由项目组发起申请，购买后直接发送到研发现场，并在报销时计入相关项目。④对于非样机研发项目领料，发行人境内主体执行了相关的内部控制；⑤自2019年下半年开始，发行人ERP系统开始包括库存模块，研发领料的进销存在ERP系统中体现。

（3）对非样机研发领料与研发项目的匹配关系进行核查。

问题2.2

发行人境内公司各研发项目研发人员薪酬的会计核算，主要依据每月汇总的研发工时考勤表。保荐业务现场督导发现，2017-2019年，境内主体研发项目未执行工时统计制度，研发工时为后补资料，系发行人于2020年5月及之后，基于研发人工费用归集原则，通过研发人员回忆、邮件往来、立项等过程文件回溯。督导期间，保荐机构重新梳理了发行人2018-2019 年研发人工费用的归集原则及会计核算。保荐机构提供了发行人常备研发人员清单，包括核心技术人员、母公司常设研发部门人员及子公司技术部门从事研发的人员，2018年及2019年人员数量分别为42人、51人，研发人工费用分别为517.93万元、786.92万元，但根据现场督导抽查结果发现，（1）同一部门中，存在常备研发人员与其他人员岗位相同的情况；（2）发行人常备研发人员并非固定。2019-2020 年，分别有12人、0人从常备研发人员名单中调出，有16人、20人调入至常备研发人员名单。除了督导期间提供了2019-2020年8位常备研发人员的52份工作周报及项目立项中列示的常备研发人员以外，保荐机构未能提供常备研发人员各月薪酬计入研发费用比例的有效依据。对于非因样机生产而计入研发投入的人工费用未能提供基础资料。

回复要点：

1、发行人国内主体研发人工内部控制的相关说明

（1）2020年5月开始，公司建立研发工时考勤系统，完善研发工时统计制度，每月进行研发人员工时统计。

（2）2017-2019年度研发工时，公司聘请咨询公司作为辅导机构，并根据公司以前研发项目的数据，进行追溯，作为备查簿管理。

2、研发人员薪酬归集原则

（1）每月将常备研发人员、参与研发的其他技术人员工资按照其参与研发工作的比例进行汇总，计入研发费用。

（2）研发样机对应的生产工时，以研发样机领料金额，按照生产料工配比原则，确定研发人工。

（3）2018-2019 年度，公司进行上海张江国家自主创新示范区专项发展资金重大科研项目——“高速高精度多轴高端机器人运动控制与伺服控制系统”项目， 鉴于该项目由于需要向政府部门进行申报，因此单独计量研发人工，对相关人员薪酬按其实际工作计入。

3、通过研发人员回忆、邮件往来、立项等过程文件回溯的方式能否准确归集研发人员薪酬，保荐机构履行的核查程序如下

（1）与发行人管理层进行访谈，核查发行人2018年-2019年研发人员薪酬归集的原则。

（2）针对发行人研发人员薪酬的归集原则，保荐机构：

①取得了发行人常备研发人员的名单，根据发行人常备研发人员的定义标准，基于相关人员的部门、岗位、学历、对发行人研发的贡献程度进行判定，通过员工花名册查看其部门、职位，核查常备研发人员的简历，与发行人研发项目立项、结项等过程文件进行比对，查看其作为发行人常备研发人员的合理性。

②取得发行人全部研发样机项目的各年度料工费明细；针对研发样机项目， 对各年度各月分配到该研发样机项目的人工费用进行复核。

③取得大张江项目的项目资料、上海市宝山区科学技术委员会委托上海轩和会计师事务所（普通合伙）出具的专项审计报告等资料；取得发行人大张江项目劳务协议及员工工资发放表，核查是否存在非项目人员薪酬计入项目人工；取得发行人员工工资发放表，检查项目人员工资分配原则是否保持一致。

（3）与发行人管理层进行访谈，核查发行人编制 2018 年-2019 年工时表的具体过程及目前使用情况。

（4）核查了发行人研发人员填写的工作周报，核查其参与研发工作的具体情况。

（5）结合发行人常备研发人员名册、工资表，从部门、岗位、学历、薪酬等维度，对常备研发人员的构成进行分析，分析是否存在异常情况。

4、常备研发人员如何确定，人员调整是否有相应的内控制度，人员划分是否有充足证据，保荐机构履行的核查程序具体如下

（1）与发行人管理层进行访谈，核查发行人常备研发人员确定的依据。

（2）与发行人管理层进行访谈，核查发行人常备研发人员调整的制度。

（3）取得发行人各年常备研发人员名单，查看发行人调入、调出的常备研发人员情况。获取调入的常备研发人员的简历、查看其工作部门、职位，核查其作为常备研发人员的合理性。

（4）取得发行人管理层、境内核心技术人员商讨确定当年度常备研发人员的会议纪要文件。经核查，各年末，发行人境内核心技术人员与发行人总经理商讨确定当年度常备研发人员，并由各与会人员签字确认后，予以归档。

问题2.3

境内公司2020年研发人工费用为1,712.05万元。保荐机构说明，2020年5月起发行人开始建立研发工时统计系统。针对2020年研发工时数据的准确性，保荐业务现场督导发现：（1）2020年非常备研发人员为74人，涉及研发人工费用526.04万元，对于督导组抽查的研发人工费用合计为42.30万元的5位人员，保荐机构补充进行了询问及合理性分析，但未能提供从事研发的基础资料；（2）2020年11月之前，11位研发人员于月中离职后，当月剩余日期仍于考勤表中全勤记录了研发工时，保荐机构经询问发行人后说明系误填；（3）部分研发人员未于立项文件中列示，但出现在相应项目的研发工时考勤表中，涉及研发人工1,225.98万元，保荐机构未能提供上述人员后续参与研发的审批资料。

回复要点：

1、保荐机构针对发行人国内主体 2020 年度研发工时考勤系统执行的核查程序如下

（1）核查全部的考勤系统数据，进行数据分析，将全部考勤数据与员工与发行人员工花名册匹配，结合部门、岗位，研发属性合理性。

（2）对异常数据进行分析，其中 11 位员工离职当月仍记录研发工时，其中 4人不存在记录错误，另 7 人计入研发人工均为实际发放工资，不存在多记录情形，且仅在一个研发项目上存在考勤记录，不影响研发费用统计真实性、准确性。

（3）结合发行人内控制度、聘请外部咨询机构相关记录，核查考勤系统的真实性。

2、针对2020 年非常备研发人员从事研发的证据，相关费用归集是否准确，保荐机构执行的核查程序如下

（1）保荐机构核查了发行人建立工时考勤系统的起始时间，核查了发行人聘请咨询机构对 2018 年度、2019 年度建立追溯工时统计的证据。

（2）取得了发行人 2020 年度的工时表、境内全部研发项目的考勤表，并进行了复核。

（3）针对发行人 2020 年度存在研发工时的非常备研发人员，保荐机构核查了部门、岗位，并从中进一步获取上述人员的简历，核查其教育背景、工作背景等情况，分析其参与研发工作的合理性。

（4）针对部分研发工时较多、计入研发费用的薪酬较高的非常备研发人员，保荐机构与发行人管理层进行了访谈，了解其具体工作内容，核查其工时计入研发工时的合理性。

3、研发工时误填是否影响研发费用的归集和金额，相关考勤表是否真实，核查中未发现此类异常的原因，是否勤勉尽责，保荐机构执行的核查程序如下

（1）保荐机构取得了发行人 2020 年度的工时表，核查相关人员离职当月、离职下月工时统计的具体情况。经核查，上述人员存在离职当月仍有考勤记录的情况，但仅离职当月存在离职后仍有考勤记录的情况，不存在离职下月仍有考勤记录的情况；同时，上述人员离职当月，仅在一个研发项目上存在考勤记录。因此，该等人员离职后仍存在考勤记录，不会对计入该研发项目的人工费用造成影响。

（2）与发行人管理层进行访谈，核查项目经理在汇总工时表时出现上述情况的具体原因。

（3）保荐机构对发行人 2020 年度工时表进行了分析性复核。

4、针对研发人员未于立项文件中列示而出现在相应项目的考勤中且薪酬金额较大的原因执行的核查程序

（1）与发行人管理层进行访谈，核查发行人研发人员未于立项文件中列示而出现在相应项目的考勤中的原因、发行人研发费用的归集原则等。

（2）取得发行人各研发项目的立项材料，核查出现在立项文件中的人员的相关情况。经核查，出现在立项文件中的人员主要系该项目的核心人员。

（3）取得发行人各研发项目的立项材料，核查发行人各研发项目的立项时间、目前进度、结项时间等。

问题2.4

保荐业务现场督导发现，发行人Expert、IWT并未设立专门的研发部门，除Tucana项目外，研发活动均于生产项目上进行，员工日常于系统中按生产项目登记工时，但未单独登记研发工时。报告期末或申报期末，发行人会对研发工时进行归集和筛选。从研发人员的总工时中筛选研发工时，主要系境外管理层根据各项目经理编写的研发报告等文件，按照实际情况判断。但保荐机构未能提供发行人管理层筛选研发工时的有效资料。

回复要点：

1、关于发行人境外主体研发投入归集的总体说明

发行人境外主体研发投入分为两类情形

（1）专门的研发项目：①Expert 研发项目 Tucana 项目系由英国研究和创新署支持的大型联合研发项目。Expert 建立专门的研发团队进行项目研发； ②Seib 是研发型公司，对于研发项目，存在专门的研发团队，进行项目研发。

对于专门的研发项目，境外主体进行专门的研发工资薪酬、研发领料、其他费用核算。

（2）其他研发项目：①对于 Expert、IWT 生产项目中，具有工艺改进、创新性质的模块，Expert、IWT 在每年单独汇集，作为研发项目，其对应的工资薪酬、研发领料、其他费用可以按照当地加计扣除规则归集为研发费用，该等归集需要政府指定的第三方权威鉴证机构鉴证。②国内管理层根据加计扣除确认的初步结果（每年年度审计在加计扣除之前），基于审慎性原则，对研发投入的归集进一步审核。

2、境外子公司管理层筛选研发工时的依据和合理性

经核查，对于从生产线目中归集的研发属性模块，境外子公司管理层、境内管理层主要基于研发模块对应的工时、第三方鉴定机构鉴证后的人工工时及费用进行筛选。

（1）境外子公司管理层筛选研发工时依据和合理性

以 9171 项目为例，从 Expert 选择、确定研发工时，到国内管理层在合并报表层面选择、确定研发工时的内部控制过程如下：

①研发模块归集过程：Expert 各项目经理根据生产项目中具备工艺改进、创新的模块，进行归集，进行研发项目立项。Expert 各项目经理根据项目号准备各项目的研发报告资料包，至少包含研发报告、研发材料明细、研发人员工时明细。

②境外管理层归集原则：Expert 境外管理层根据与项目管理总监（Programme Director）的讨论，确定拟申报研发加计扣除的研发项目，项目管理总监邮件通知各负责的项目经理需要准备研发资料包（包括研发报告、研发材料明细表、研发人员工时明细表等） 的项目清单，各项目经理按照实际情况根据参与该项目的人员岗位、工时记录判断相关人员具有研发属性的工时比例，从项目总工时中进行选取并记录到研发人员工时明细表。

（2）第三方鉴定机构鉴定研发工时

① Expert 项目管理总监与各项目经理沟通，复核研发报告资料包的合理性。完成后由财务总监将审核后的研发资料包发给独立第三方研发加计扣除鉴证机构 R&T Consultants，R&T 根据其专业经验，结合 Expert 所提供的各项目的研发报告资料包，进行复核，并在复核过程中，就所需要的材料进一步向 Expert 提出需求。

②第三方机构主要核验：选取的项目是否具有研发属性；选取的人员是否为该项目的所属人员。

（3）境内管理层对境外子公司研发工时筛选依据原则

①对于研发活动属性不强的岗位员工，基于审慎性原则，将其工时调出。

②在特殊情况下，国内管理层若认为某项目研发基本结束，之后的研发工时全部调整为非研发工时。

三、关于收入确认

问题 3.1

保荐业务现场督导发现：（1）报告期内保荐机构核查境外子公司 Expert的 25 个项目中有 9 个项目同时存在安装调试验收和联调验收，保荐机构未提供有效资料说明发行人子公司 Expert 以安装调试验收而非联调验收确认收入的合理性，根据保荐机构模拟测算，若以联调验收作为收入确认时点，2019 年营业收入将调整为 41,902.11 万元，减少 24,816.54 万元，2020 年营业收入将调整为73,876.67 万元，增加 13,172.82 万元；（2）未提供有效证据说明 Expert7844 项目收入确认时点在最终验收之后的合理性，涉及 2019 年收入金额 1,835,500 英镑。

回复要点：

1、保荐机构履行的核查程序如下

（1）根据汽车智能装备制造行业的行业特征以及 Expert 公司项目执行的具体情况，结合企业会计准则，判断 Expert 公司以安装调试验收作为收入确认时点的合理性。

（2）核查 Expert 报告期内主要项目，包括报价文件（RFQ、ENQ 及其对应主合同），增补相关文件及其增补订单，收入确认时点的安装调试货运单及其对应的发票、收款单据、会议纪要、邮件记录等资料。

（3）获取 7844 项目相关的订单以及与该增补订单相关工作会议纪要等资料，核实增补订单与 7844 项目的相关性，通过客户回复的邮件对增补订单与 7844项目相关性进行了进一步确认。

2、保荐机构及申报会计师核查意见

（1）汽车主机厂的生产线项目存在安装调试验收和联调验收是普遍存在的现象，问询回复未说明 Expert 项目存在安装调试验收和联调验收的原因主要系联调验收主要系下游客户主机厂的工作，非 Expert 的主要工作环节。

（2）Expert 以安装调试验收确认收入符合收入确认条件。

（3）Expert 7844 项目收入确认时点准确，原因合理，增补订单属于该项目项下的子订单，收入不存在推迟确认的情形。

问题 3.2

保荐业务现场督导发现：（1）发行人境内多数销售合同含有初验、终验条款，报告期内收入金额 400 万以上的 33 个项目（收入金额 3.53 亿元）中， 有 17 个项目（收入金额 1.73 亿元）在合同及技术协议中约定了初验、终验两道验收，有 6 个项目（收入金额 8,014.31 万元）实际验收流程中分为初验、终验。但保荐工作底稿中只有大连风神物流有限公司 1 个项目（收入金额 439.66 万元） 存在两份验收单，其余项目保荐机构均只获取了一份验收单，并以此作为收入确认依据，且该验收单的内容无法清晰体现该时点是否已安装调试完成，达到预定可使用状态；（2）部分境内项目合同约定了“如果由于乙方原因导致项目延期或者设备未通过终验收，甲方有权解除合同”等违约条款，保荐机构未充分说明该条款对发行人收入确认政策的影响。

回复要点：

1、保荐机构履行的核查程序如下

（1）获取报告期内主要客户的销售合同及订单，查阅有关客户取得相关商品或服务的控制权以及与商品或服务所有权有关的风险和报酬发生转移的关键条款，评价发行人收入确认时点是否恰当以及发行人收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定。

（2）检查发行人主要项目的验收单，同时结合合同及技术协议约定条款及公开信息查询，判断发行人收入确认时点的准确性。

（3）选取报告期主要客户进行函证及走访，向客户确认项目执行情况及验收情况。

（4）向发行人管理层及销售人员了解设备验收单与安装调试的关系。

2、保荐机构及申报会计师核查意见

（1）发行人收入确认的依据充分，发行人取得的设备验收单均为安装调试完成之后取得的验收单。

（2）发行人合同中约定的违约责任不影响发行人收入确认政策，发行人在设备安装调试完成后确认收入符合企业会计准则的规定。

问题 3.3

保荐业务现场督导发现：（1）2020 年四季度 Expert 有 3 个项目的安装调试单存在跨期的情况，分别是 9234 项目、9121 项目和 10004 项目，对应收入金额合计 8,573.07 万元；（2）有 2 个境内项目（H20-A002 项目和 H20-A019 项目）存在验收单据要件不完整、实际结算进度滞后于合同约定的结算进度及询证函未回函的情况，对应收入金额 882.3 万元。

回复要点：

1、保荐机构履行的核查程序如下

（1）核查 了9234 项目、9121 项目和 10004 项目，包括报价文件（RFQ、ENQ 及其对应主合同）、增补订单、收入确认时点的货运单及其对应的发票等资料。

（2）核查了 9234 项目 2020 年 11 月 Expert 与捷豹路虎高级别会议的会议纪要、沟通的自动化状态报告、2021 年 3 月 5 日捷豹路虎向Expert 下发的官方变更通知、期后成本明细，核对了参会人员与 RFQ 中的人员的职位，分析截至 2020 年 PLC 1-4 已经完成了 Auto Status 6 阶段时间的合理性。

（3）核查了 9121 项目邮件沟通记录、自动化状态报告，核查了成本明细及Expert 工时记录。

（4）核查了 10004 项目客户确认的安装调试货运单、期后成本明细、与客户的沟通记录。

（5）获取 H20-A002 项目和 H20-A019 项目客户出具的设备验收单，询问发行人关于 H20-A002 项目客户未能盖章的原因，了解客户签字人员的职务等情况。

（6）对 H20-A002 项目和 H20-A019 项目的收入确认情况及截至资产负债表日的应收账款余额情况执行了函证程序，客户因自身原因无法回函，保荐机构执行了替代程序。

（7）获取 H20-A002 项目和 H20-A019 项目相关的发货单据、安装调试差旅费报销明细以及报销凭证、发行人与客户的沟通记录等相关文件，核实项目的安装调试时间。

（8）对 H20-A002 项目的客户相关人员进行访谈，对 H20-A002 的验收情况进行了询问， 访谈对象为客户装备部负责人，已获取其相关身份证明文件；H20-A019 项目的客户考虑疫情原因，不开放外部人员走访程序，未能执行走访程序。

（9）对H20-A002 项目和H20-A019 项目期后成本的发生情况执行了检查程序， 包括检查发行人期后采购入库情况、材料领用情况等，确认上述两个项目期后无成本发生。

（10）检查 H20-A002 项目和 H20-A019 项目回款情况，获取银行回单以及银行流水，确认客户期后向发行人持续回款。

2、保荐机构及申报会计师核查意见

（1）Expert2020 年确认收入的 9234 项目、9121 项目和 10004 项目不存在提前确认收入的情形。

（2）H20-A002 项目和 H20-A019 项目在 2020 年安装调试完成，收入确认依据充分，收入确认时点准确。

问题 3.4

部分项目存在收入确认当月大额领料的情况，问询回复中称上述大额领料是基于汽车智能装备制造行业特点。在安装调试验收过程中，部分客户会提出一些整改要求或新的需求，甚至修改部分技术标准，发行人为维持合作关系， 发生额外材料成本。保荐业务现场督导期间，保荐机构说明，上述验收当月领料，均与发行人做“领料”处理较晚有关，收入确认当月大额领料的原因解释发生变化。

回复要点：

总体核查情况

保荐机构、申报会计师核查了相应的合同、发票以及物流单据，认为：

（1）个别项目收入确认当月大额领料的入账时间较晚不影响发行人的收入确认以及成本完整性、准确性。经发行人说明，问询函回复的领料原因属于汽车智能制造项目验收过程中存在的普适性原因。

（2）4 个存在收入确认当月大额领料的项目，不存在跨期情形，因此，该等情形不影响发行人营业收入、营业成本的真实性、准确性，也不影响年末在产品余额的准确性。