近日，有企业朋友询问，在公司治理机制改革方面要是推动改革的话，到底有哪些动作需要完成，用什么样的标准能够衡量改革成果是否达标呢？8月底刚刚发布《关于开展国有企业公司治理示范企业创建活动的通知》（我们简称“治理示范企业通知”），给出了一个系统、标准的答案。在此基础上，该文件对于创建公司治理示范企业，进行了重点任务的详细分解。18个要点，如何理解、如何谋划、如何落实？我们尝试一一解读：《国有企业公司章程制定管理办法》正式颁布之后，很多企业朋友都在着手修订本企业的章程。公司章程越来越受到重视，从原先标准化模板，逐渐有了个性化的影子。虽然《国有企业公司章程制定管理办法》已经明确规定了企业章程的章节和基本内容，但是每一条、每一款的个性化规定，需要企业根据股权结构、治理现状、各方约定等情况进行逐条细化，而不是简单在形式上增加党组织和职工民主管理这两个部分就够了。只有个性化、清单化、细节化，才是真正把章程作为依法治企准绳的行动。只有个性化的、细化的章程，才能适应企业经营管理的各种情况，才能对各个治理主体产生约束，对股东产生约束。同时，也要在章程中明确，相关治理问题要首先从章程中找原则、找办法，超过章程规定的管理问题，通过协商解决，建议不要再出现随意发文、随意安排任务，随意占用变更决策形式的 “随性管理”情况了。议事规则，作为一种规定决策过程基本流程和方式的制度文件，在很多国有企业已经比较常见。董事会议事规则、总经理办公会议事规则等等都成为标配，很多国企业根据要求形成了党委会议事规则、职工代表大会议事规则…… 公司章程优化细化之后，各个治理主体更加明确自身的权责定位，下来就要把每个治理主体决策管理边界内的流程和方式进行约定和规范，第一是打通各个主体的关联，不能矛盾冲突，第二是重新调整每个治理主体的议事内容，第三也很重要，那就是审视一下现行的议事规则是不是符合章程的要求。比如，一些企业制定的“董事长办公会”议事规则，就需要认真比对，积极修改，慎重推行。 所以，《治理示范企业通知》中要求“立、改、废、释”很重要。有哪些议事规则涉及到立改废释呢？总体看一共有八项，需要一一做好：这一点并不复杂，很多国有企业都有类似的内部制度规定，核心是企业要专门制定一个“公司制度年度或者定期修订管理制度”。一般来说，企业的制度需要不需要进行更新，直接负责这项业务的主管部门最有发言权，但是企业如果只是由各个责任部门来启动制度更新和动态完善，不可能全面和及时，也可能会出现内部制度打架的新问题。所以，制定一个制度定期修订管理制度，指定一个负责公司整体制度管理优化的部门来每年牵头回顾和优化全部制度，各个责任部门一同参与配合，是很必要的。基层党组织有的是总支，有的是支部，基层企业可能董事会建设没有完全到位，有的采用执行董事兼任总经理可能更妥当，有的企业涉及到众多不同所有制的股东，从治理结构上解决这些问题的思路只有一种，那就是“实事求是”。知本咨询国企治理与研究院认为，在中国特色现代企业治理体系中，六大治理主体，可以划分成一个治理主线，一个治理支撑线，在治理主线上的是党组织、董事会和经理层，治理支撑线上分别由股东会、监事会和职工代表大会，这些主体协同运转，共同为企业创造治理价值。企业要厘清党组织在这样的治理体系框架里的权责边界，一是要从概念上搞清楚什么是党组织的“把方向、管大局、促落实”的定义，什么是董事会“定战略、做决策、防风险”的功能，什么是经理层“谋经营、抓落实、强管理”作用。只有将党组织的领导核心作用、董事会决策中心作用、经理层指挥中心作用都摆到位，才能实现各治理主体不缺位、不越位，不相互替代、不各自为政的治理一体化目标。另外，更为重要的管理工作，是制定包括党组织、董事会、经理层和上级控股股东在内的四大权责清单，将职权界定量化、表格化、流程化，这样才能便于执行和操作。具体来说是：重大事项决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金使用的相关企业决策和执行监督问题，成为本次创建治理示范企业的关键内容之一，是因为这些“三重一大”事项不仅事关国有企业长期发展，马虎不得，更是因为这些事项的决策过程将不只涉及到一个治理主体，而是会先后经过多个治理主体的审议。那么在这个时候，为了保证整个治理体系不产生监管空白或者过于交叉重复，就需要对于“三重一大”决策和运行系统进行系统审视和机制设计。董事会运行机制，涉及到董事会如何更好的现场会议、如何在平时收集了解决策执行信息、如何实现董事有效的工作和沟通、如何发挥董事会办公室的支持保障作用、如何发挥董事会专门委员会作用、如何推动董事履职能力提高等诸多方面。这确实是一个系统工程，国企应该从哪些方面入手进行完善呢？经过多年的制度建设，国有企业董事考核评价制度已经有了良好的基础，在中央企业和很多省区的地方国企集团中，都开始执行基于董事履职行为的考核评价工作。这样的考核评价机制为什么有必要进行改进和优化？怎么样进行完善呢？从必要性来看，董事考核机制要适应国企越来越多的专职董事制度，要适应董事会职权落实后的责任强化要求，要适应决策内容和企业业绩更紧密绑定的需要。从操作角度来讲，我们建议国企在三个方面思考展开董事考核评价的改革优化工作：将董事长、专职董事、董事总经理等职务考核与企业业绩考核直接挂钩。同时，对于股东派驻兼职董事、外部董事采用董事履职行为考核模式；对于独立董事、职工董事采用向股东大会或者职工代表大会述职的形式进行综合评价。每个董事根据职权和专门委员会职责，进行个性化考核指标设计，展开一人一表的综合考核设计，突出本人履职结果和过程的实效。考核的内容和考核标准，充分考虑到不同董事授权，考虑到责任、权力和利益的平衡，系统推动，不好偏废。在国有企业发挥董事会作用的机制中，外部董事发挥不可替代的核心作用，这个角色是实现董事会治理均衡、决策科学的基础。外部董事制度的进一步健全，是一个顶层设计实施，系统向下、层层分解到位的过程，可以说主要责任在企业集团公司本部层面，并不是基层国企能够单独搞好的。如果从工作层面分解，健全外部董事制度，有两个层次的工作重点：《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》要求，“国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。” 突出外部董事召集人的角色，就是要这个岗位在董事会发挥更大的作用、实质的作用、独立的作用，进而从这个方向推动董事会规范化的建设。目前，国企外部董事的来源渠道，大多位上级单位选择的本集团内部一些同级别的资深经历干部，他们的补充有助于企业决策科学化，但是这样的渠道仍然显得单薄不足，开放性和包容性不够。解决这个问题，就需要企业集团公司集中建立一个本集团外部董事人选的“人才库”，广开大门欢迎各界外部人士加入成为下属企业的外部董事，可以是不同行业的企业管理人员，也可以是熟悉企业运营的专业人士、专家学者。同时，我们建议学习独立董事制度，外部董事逐步取消干部级别，这样可以打破企业集团内部不同级别干部难以上下兼任董事的局面，实现人才能力最大程度利用和释放。2016年《关于开展落实中央企业董事会职权试点工作的意见》，明确要求“开展落实中央企业董事会职权试点，要坚持党的领导，坚持依法治企，坚持权责对等，切实落实和维护董事会依法行使中长期发展决策权和经理层成员选聘权、业绩考核权、薪酬管理权以及职工工资分配管理权等。”目前，我们谈到的落实董事会六项基本职权分别是中长期发展战略规划、高级管理人员选聘、业绩考核、薪酬管理、工资总额备案制管理、重大财务事项管理。当然，国企集团不同层级的董事会，落实职权的工作不可能一刀切，要充分考虑集团管控整体布局，以及各级企业的行权能力配套建设。这个过程，也是动态前行的，根据每年的行权情况进行评估，做到有收有放。董事会在具备相应职权的基础上，进一步开展给经理层班子的经营授权，形成经理层经营职权清单。做好这项工作，我们认为有几个必要的前置内容，请国企朋友们关注。首先，经理层成员要全面完成任期制和契约化管理，或者已经执行了职业经理人制度。这样，经理层的责权利已经有了基本框架边界，经理层和董事会之间的界面关系也相对清晰，在此基础上开展授权才会有效果、有活力。其次，明确董事会向经理层授权，是要区分两个层面，意义是不同的。基础的层面，是在党委会、董事会、经理层这个治理主线框架下，经理层行使“谋经营、抓落实、强管理”指挥中心职责必须具备的职权，这个职权内容，并不属于授权内容，它是经理层行权需要的职权范围内的事项，只能说是“明确职权事项”。增值的层面，是由于经理层行权能力强，执行效果好，公司董事会可以将原本董事会决策的相关权限，授予经理层开展，这些授权才是授权事项。一个经理层经营职权清单，是由上述两个层面共同构成的。总经理向董事会报告机制，是决策层和执行层进行互动的主要方式之一。总经理由董事会聘任，向董事会负责，同时要形成报告机制的规定规范。这个报告机制，可以分为定期报告、年度报告和专题报告三种形式。定期报告，建议每个季度展开一次，结合国企每季度董事会现场会议的召开，将本季度经理层的主要工作事项，以及董事会决策事项的进展情况进行报告和沟通。年度报告，可以和总经理年度述职一并结合开展，主要内容是本年度经理层绩效考核指标完成情况，下一年度主要经营管理思路等核心管理问题。董事会专门委员会可以就具体问题请总经理进行报告和沟通，总经理也需要就一些重要、紧急事项按程序与董事会，董事会闭会期间向董事长报告工作，进行不定期沟通。《治理示范企业通知》规定，“完善权责对等的经理层行权履职规则”，这里权责对等是基本要求，行权履职规则是核心载体。经理层行权履职规则，并不是一个单一的文件制度，而是一系列经理层有效开展工作的机制总称。比如，要从董事会给经理层的授权文件开始，明确经理层的行权范围；要从经理层任期制与契约化入手，明确经理层各个成员的聘任时间、岗位职责、年度和任期考核目标、薪酬激励方式；要从总经理办公会、经理层参与的专题分析会等方面制定流程和办法等等。 这是国企改革三年行动中的核心改革工程，目前国有企业正在系统的推进实施当中，如果能够把这项“中国特色现代企业制度背景下的新型经营责任制”做深、做实、做透，能够大大提升公司治理的规范水平。任期制和契约化管理、职业经理制度，从中央到地方已经出台了诸多改革政策文件，从原则到实操进行了非常详尽的规定。企业微观层面的落实，一方面是严格按照要求推进工作谋求合乎规范，另一方面是从经营责任制的综合改革高度，实实在在按照三月底国企改革专题推进会“五个硬规范”的明确规定，在聘任、考核、薪酬、行权、退出五大方面，制定和执行好自身的制度，不走形，不虚晃一枪。中国特色现代企业制度建设，核心工作之一是从单一的监事会治理，升级加强完善“大监督体系”。大监督体系的重要内容，加强党内监督主导作用，推进纪检监察、巡视、审计等各类监督活动联动、贯通、一致，提升公司的治理监督效力。国有企业内部审计的作用持续得到发挥，未来仍需要进一步强化。这其中的关键内容是，企业内部控制体系、风险管理体系和合规经营体系的全面梳理和持续优化。在这个方面，与国企相关的政策制度已经有不少，各个企业的实践也有了很长时间的基础，目前的突出问题是内部控制的若干关键环节仍有缺陷，所以导致个别国企仍在重大投资项目、主要领导人员、核心财务指标等方面出现风险。针对这些突出问题，审计监督和内控体系建设，要有针对性的补充和强化。中国特色国有企业的一个重要方面，就是充分发挥职工民主参与管理的职权，这其中完善职工代表大会制度是重中之重。根据1986年中共中央、国务院颁发的 《全民所有制工业企业职工代表大会条例》，职工代表大会应行使的职权分为五大类，这些职权要从四个方面来保障“四大权力”，推动职工参与民主管理。 完善职工代表大会制度，就是要完善细化职工代表大会民主管理事项清单，进而更好的保障上述四项职权的落地。国企建立、健全、完善责任追究制度，既是一种监督机制，也是一种保护机制。从监督的角度来讲，要明确在各个重要领域的责任追究方式程序，让追责制度成为一个有效约束。从保护的角度来看，要充分根据企业实际情况制定尽职容错免责制度及其清单，用来给国企改革营造氛围。最终，通过约束和保护共同发挥作用，让责任追究更加精准有力。好了，我们今天用了很大的篇幅，来逐一对创建公司治理示范企业的18个关键管理优化内容，进行了解释和说明。这18项内容，是治理标杆企业“一个基础、四根支柱、分层分类”核心框架的核心部分，不仅对于示范企业有用，对于每家国企的治理改革优化都有重要指导作用。《中央企业董事会工作规则》已经颁布，国有企业现代公司治理的脚步必将更快、更稳、更有力，建设中国特色现代企业制度的目标也一定会更早全面实现。 版权声明：本文系知本咨询旗下自媒体“混改风云”创作，未经授权，禁止转载！如需转载，请获取授权。另，授权转载时还请在文初注明出处和作者，谢谢！
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