外部董事召集人制度，是什么？为什么？怎么搞？

国企董事、国企外部董事，这两个专业词，很多朋友都不陌生。

近期，有了一个新热词，“外部董事召集人”，一些国企朋友可能还接触不多。

文|知本咨询国企治理与管控研究院

今天我们很有必要就此概念详细展开梳理一下，是因为“外部董事召集人”这个岗位对于国企优化完善中国特色公司治理体系既重要，又关键，不可或缺。

什么是外部董事召集人？

外部董事后面加上一个召集人，从字面意义来理解，就是指定一个外部董事，来组织和召集公司的其他外部董事，感觉并不晦涩。

但进一步想，如果把外部董事召集人作为一种制度来安排，就涉及这个人选怎么产生、他的权利义务是什么、这个角色和董事会其他成员特别是董事长是什么关系、他要做哪些特别的董事工作等等必须要回答的实际问题。

所以，我们必须从制度演进角度对外部董事召集人岗位特点进行辨识。

综观近年来国企董事会建设的相关政策文件，可以比较清晰的看到外部董事召集人制度这个概念正在逐渐落地，经历了概念形成、功能强化、角色细化三大发展阶段。

1、概念形成

外部董事召集人这个专用概念，在2017年《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（以下简称“法人治理指导意见”）中提出，这个政策规定：

“国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。”

这句话告诉我们，外部董事召集人，适用范围是“国有独资公司”，产生的办法是在企业外部董事范围内“定期推选”。

在这里，并没有对于外部董事召集人到底应该如何“召集”进行详细规定。

2、功能强化

2021年9月，《中央企业董事会工作规则（试行）》（以下简称“董事会工作规则”）正式印发，通过公开的解读信息，可以了解到，这个政策：

“强化了外部董事作决策、强监督的职责，对外部董事在决策中维护国有资本权益、贯彻出资人意志、督促董事会规范有效运行，发挥外部董事召集人沟通桥梁作用等提出明确要求。”

请注意，《董事会工作规则》指出外部董事召集人的核心作用是“沟通桥梁”，那么这个桥梁的两端分别都是谁呢？

很明显，一端是国有出资人或者监管机构，另一端是公司董事会中的内部董事和经理层。

这个桥梁的作用，是让这两方主体能够顺利通畅信息，快速形成共识和行动。

《董事会工作规则》内容丰富，专门指出外部董事召集人的功能，进一步深化了我们对于这个角色的理解。

我们进一步要问的是，这个重要的角色，在董事会工作中，到底要做哪些事情呢？

这个问题，在地方文件《江苏省国资委关于加强省属企业外部董事履职保障工作的通知》进行了更加详细的说明。

3、角色细化

一个岗位是不是定义清楚，关键看其工作描述是否清晰。

在江苏省这个地方政策中，规定省属国有企业要“积极配合外部董事召集人工作”。

具体工作有四项，我们略作整理：

• 角色1：外部董事总代表

江苏文件规定，“外部董事召集人根据工作需要，代表外部董事就有关事项与省国资委以及任职企业董事长、经理层沟通，任职企业负责同志对相关意见建议应当合理采纳。”

召集人是一个总的声音，这个声音代表所有外部董事，向国资监管机构和企业高层表达意见和建议，这是沟通桥梁作用的直接发挥。

• 角色2：外部董事会议组织者

“外部董事召集人每半年至少组织召开1次任职企业全体外部董事务虚会，必要时召集外部董事研究相关工作和问题，传达相关政策、文件精神和国资监管要求，任职企业应当提供便利与保障。”

外部董事召集人的一项重要职责，就是单独联系和组织企业的各个外部董事集中讨论问题，思考重大决策，通过多种会议形式实现外部董事的集体思考，群体决策。

• 角色3：外部董事调研推动者

董事的核心职责是进行决策，获得充足的决策基础信息是关键前提条件，作为企业外部董事来说，如何进行系统性的调查研究就十分关键。这个牵头的职责，由外部董事召集人承担。

江苏文件规定，“外部董事召集人根据任职企业改革发展情况，每年应提出外部董事调研计划，涉及重大问题的调研，组织撰写书面调研报告，提交董事会并报省国资委，省属企业应为调研活动提供相关保障。”

• 角色4：国资股东使命承担者

目前出台的外部董事召集人政策规定，要么是对央企集团董事会，要么是地方国资一级集团董事会，外部董事选任都是由国资监管机构确定的，外部董事召集人，虽然在2017年《法人治理指导意见》中规定是“定期推选”，但实际落地过程中需要国资监管机构确定或明确。

作为国资监管机构委派的外部董事召集人，要更好的理解战略性监管意图，动态掌握国资监管政策，并完成相关工作。

所以，在江苏规定中明确，“外部董事召集人按规定参加省国资委召开的有关会议，承担省国资委交办的其他工作，任职企业对召集人履行相关工作的行为，应当给予积极支持和配合。”

外部董事召集人制度，怎么搞出成效？

到现在为止，我们基本搞清楚了什么是外部董事召集人。

作为一家国有企业，既然这个岗位角色这么重要，这项制度如此核心，那应该怎么样设计、怎么样落地呢？

问题1：这个制度应该由谁制定？

这个问题必须搞清爽。

外部董事召集人制度，是一个国家宏观层面对国企资本监管的整体政策性制度安排？还是一家国有企业针对公司治理开展的微观制度设计？或者两者都是？

大家可能都会认为，两者都是。

没错，外部董事召集人，既是国有企业整体推进现代公司治理的宏观制度安排，也是每一家国企董事会结构和制度流程设计里不能缺少的内容。

这就像中国上市公司推行独立董事制度一样，既是国家资本市场的事情，也是每家上市公司的核心治理安排之一。

就此，中国证监会在2001年就发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，作为国家层面的制度文件；同时，每家上市公司在制度体系里都会制定一个类似于《****股份公司独立董事工作制度》的制度文件，落实国家政策，体现个性特点。

这是典型的国家层和企业层“双层”制度建设。

不过，外部董事召集人制度，可能比独立董事制度更复杂，因为独立董事制度只涉及到上市公司董事会这一级，而外部董事及其召集人，将涉及到一级企业、二级企业，乃至三级、四级等多个国企层级。所以，外部董事召集人制度，应该多一个层次：

——企业集团层

这个层次的外部董事召集人制度，是管理集团下属企业外部董事及其召集人的制度。

也就是说，如果要全面建设外部董事召集人制度，应该包括三层：

第一层  国家层面，要出台国有企业推行外部董事召集人制度的指导意见；

第二层   集团层面，要出台集团所管理的下属企业外部董事召集人管理制度；

第三层   单体企业层面，要出台本企业董事会外部董事召集人管理制度。

层次虽然多，但逻辑不能乱。

问题2：这个制度应该包括什么内容？

一家企业的外部董事召集人制度，应该包括哪些部分呢？目前可以参考上市公司独立董事制度、国有企业外部董事管理制度等相关政策规定，结合企业实际情况起草制定。

我们认为，这个制度如果做到全面、实用，需要包括六个部分：

• 总则

总则需要讲明白，本企业的外部董事召集人制度，是根据什么政策和上级股东单位什么样的制度要求而制定的，同时要阐述外部董事召集人制度的基本指导原则：监督制衡、决策科学、运转高效、保障有力。

• 外部董事召集人任职要求

说明外部董事召集人，在外部董事岗位基础上，要具备的附加任职要求，比如专职工作时间，更丰富的经验要求，以及更加良好的组织和沟通能力等。

• 外部董事召集人的产生

央企和地方以及国企外部董事召集人由国资监管机构确定，国企集团二级及以下企业董事会的外部董事召集人，应该由上级国有股东确定或明确。制度中应该明确人选产生流程。

• 外部董事召集人履职内容

主要从外部董事代表、召集外部董事会议、组织外部董事调研、完成国资股东任务等各个方面阐述外部董事召集人的履职工作，并明确企业配合义务和责任部门。

• 外部董事召集人工作报告

明确外部董事召集人代表外部董事进行定期和不定期汇报的机制。

• 外部董事召集人评价、薪酬和退出

按照上级单位相关规定，细化这个部分即可。

问题3：怎么防止外部董事召集人制度走形式、走弯路？

确定一位外部董事召集人，集合所有外部董事的力量和智慧，发挥好“协调运作、相互制衡”的作用，是我们推动这项制度的初心。

但是，有了外部董事召集人这个总代表，就能够产生积极制衡作用和科学决策作用吗？

不一定。

怎么做才能避免这个制度成为新的形式，建议关键把握几个要素：

第一，一定要选择积极有为、善于沟通、精力充沛的干部承担这个岗位。这样才能履行好这个特殊岗位的职责。

第二，要在公司董事长和外部董事召集人之间建立一个有效的沟通、讨论通道。大的事情和决策不是在董事会上才讨论和表态的，而是要有必须和合适的场合。

第三，要有更强有力的董事会办公室来支持外部董事们的工作，来协助外部董事召集人推动各项计划落实。

总而言之，无论什么样的董事会，无论叫什么名字的董事，都是肩负股东责任的代表，要使这个代表更好的发挥功能，必须从软硬件同时入手，才能发挥机制的应有效果。

外部董事召集人制度，是国企公司治理制度的重要创新，刚刚起步，需要倍加爱护。 

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编辑/亿亿   校对/阿苓

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