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尽职调查，其实就是把企业的基本情况、财务基本面研究清楚，这是做投资非常重要的环节。 识别项目投资价值，挑选优质项目，有四个标准。一是所处行业有良好的成长性；二是目标企业有比较优势；三是投资估值合理；四是符合IPO要求。 一、所处行业有良好的成长性。 成长性研究包括四个维度：1、市场容量。市场容量决定企业生存成长空间还有多大。IPO有些刚性的财务会计要求，如果一个行业总的市场规模只有一两个亿，就算全部市场份额做完，也达不到IPO财务会计的要求。 2、行业未来的发展趋势。要研究企业是否有颠覆性的技术。比如BB机，手机出来后一定会替代BB机，现在智能机又取代了功能机；再比如原来有很多企业做镍氢电池，后来出现锂电池，两者构成竞争替代关系。而锂电池在性能安全性、充放电次数等方面均更具优势，现在锂电池发展迅猛，镍氢电池已很少用。所以一定要清楚行业未来发展趋势，特别是技术发展路径。 3、行业要有定量的表述。比如行业未来三五年的增长，大概保持在什么样的水平，投资毕竟是投未来，未来市场成长性高，则企业留下的空间会更大。 4、行业政策。中国是中央集权的国家，政府掌握了大量社会资源，国家政策可以决定一个行业的兴衰。比如电动汽车、光伏、风电，政府用税收优惠、行政补贴的手段，很快催生出了一个很大产业。当政策褪去之后，留下一地鸡毛。 二、目标企业有比较优势。 标的企业在行业中相较其他企业有竞争优势。可以从企业竞争力的源头看，硬技术企业的源头是研发，研发转化成技术，技术转化成产品，产品就可以到用户那里做验证。产品往往有几个维度可以去表述：功能好、质量好、价格优势，具备了这些条件后，产品在有效的市场上一定会得到用户的欢迎，同时在业绩上有所表现。 在企业进入量产阶段，有一定业绩之后，也可以从另外一个角度验证：分析财务数据。有比较优势的企业，毛利率、资金周转率等，都会超过行业平均水平。做投资的不可能成为行业的专才，企业的技术创新是否站在技术的前沿，我们不一定判断准确。但是可以通过企业的基本面与财务数据做相互验证，让我们的判断更加准确。 三、投资估值合理。 企业值不值得投，也要评估企业的估值，好东西还得有好价格。 如何判断估值是否合理，估值的方法有很多。包括相对估值法有市盈率，市销率，市净率；绝对估值法有自由现金流、未来收益的现金流贴现、重置成本法。不同的估值方法应用不同的领域，重资产领域一般用市净率，辅以市盈率；轻资产领域一般用市盈率；互联网领域一般用市销率。 投资估值跟企业成长性和投资机构的竞争程度相关。如果一个企业每年收入翻番，未来还能保持高速增长，投资机构愿意给它高市盈率，反之则给予较低的市盈率。但是现在中国投资环境是资金多、好项目少，投资机构在优质企业面前变成弱势群体，缺乏议价能力，机构间的竞争会把估值抬高。 投资要有回报，合理估值最重要的是衡量收益率，要设置底线，不能为了获取投资机会而无限制的加价。一般内部收益率超过30%就值得投资。 四、符合IPO要求。 尽量要符合IPO的要求。除了以上讲到的刚性要求还要注意上市公司的主体资格独立性和规范运作。 02 尽职调查的原因 一、调查决策需要信息。 投资决策需要充分的信息，有效信息越多，判断越准确。就如现在对大数据运用的概念，对用户进行画像，数据越充分，画像越精准。投资机构获取的信息既要直接来自企业内，也要通过其他渠道获取，以增强信息真实性。 二、减少信息不对称和不确定问题。 1、减少信息不对称。中国法律体制缺失，信用体系不完善。中小企业普遍存在的问题就是财务会计数据失真。机构和企业之间处于一种博弈状态，企业为了把估值抬高，会夸大对企业有利的信息，掩饰对企业不利的信息。尽职调查就是要通过调查减少信息不对称，为投资决策提供真实的信息。 2、减少不确定问题。投资充满不确定性，投资机构尽可能把未来不确定性的东西确定化，把企业未来的发展路径规划出来。 一、企业基本情况的调研。 对企业的基本情况调研包括历史沿革、股权结构、关联企业、产品与服务、管理团队、市场与营销、交易对手、资质与荣誉以及重大事项等。 具体来讲，历史沿革是指企业在行业内做的时间长短，沉淀深浅，是不是半路出家从其他领域转行过去做，经营时间的长短在一定程度上可以反映企业的发展潜力； 股权结构关注两个方面，一是创始人以及对公司有突出贡献的核心成员所占股份的比重；二是分析前几大股东的股权结构，判断公司控制权的稳定性； 与关联企业之间是否存在同业竞争和关联交易，同业竞争证监会层面会一票否决，关联交易要关注财务是否造假和价格是否公允； 产品和服务要关注企业的盈利模式和服务内容，是否具有比较优势和持续性； 管理团队的管理水平，正所谓投资投人，要分析管理团队成员组成和团队背景； 市场与营销关注的是企业营销方式、营销手段和策略、市场占有率和品牌形象； 交易对手，包括上游的供应商，下游的客户，这是鉴定企业是否有真实交易的线索； 企业荣誉可以反映竞争力，比如863计划、孔雀计划、参与标准的制定、国家重点实验室、国家驰名商标、国家省市科学进步奖等，这是企业有实力有发展空间的佐证； 重大事项，主要调查经济利益上面有没有涉及纠纷，这是证监会IPO审核重点关注的方面。 二、企业研发能力的调研。 研发能力可以从四个方面研究：1、研发团队的学历和过往经历。学历高、职业经历丰富、过往研究成果优秀，团队研发成功概率会更高； 2、研发团队的薪酬有无长效激励机制。对有上市机会的企业，长效激励增强核心团队的稳定性和工作积极性，有利于企业长期发展； 3、研发投入。有投入不一定会有成果，但没有投入一定不会出成果。企业比我们更清楚应该把钱用在哪些地方，我们要关注的是研发投入占营业收入的比例； 4、创新能力。要清楚企业的研发，其技术含量、进入门槛以及先进性，是否属于行业前沿。能持续保持技术领先的企业是最有投资价值的企业。 三、行业调查和研究。 对行业的调查，主要包括行业现状及发展的趋势、政府政策、竞争格局，以及在第一部分“识别优秀的目标企业”里分析到的内容。 04 对企业财务的尽职调查 一、财务反应企业的经营情况，财务数据和基本面要匹配。 1、了解企业的财务会计政策。财务政策有很多弹性，政策的变化可以影响企业利润，要分析其原因和合理性。 2、了解企业业绩预测及依据。估值是用今年预计实现的业绩作为标的，要了解企业对业绩的预测，同时分析其预测依据的合理性，业绩预测合理才能做出合理的估值。 3、核实财务报表的真实性。传统的核实方法是通过表、账、凭证核实。按照财务审计的要求，只要表、账、凭证一致，审计就做到了尽职尽责。但是这并不能保证财务会计的数据真实，因为凭证本身可能是假的；财务数据存在形式上真实，实质上舞弊的可能。基本面分析是验证财务数据真假的一种方法，分析企业的技术创新、生产经营的进销存以及产品质量的管理，这些会通过数据体现在财务报表上。 4、企业财务造假的三个问题。一是虚假交易、虚构交易和夸大合同，这些不真实的合同没有现金流支撑，最终都变成了应收账款；二是形式上交易是真实的，实质上是企业老板暗箱操作；三是会计政策的粉饰，通过虚增收入，虚减成本和费用的方式，增加企业的利润。 5、发现财务造假的痕迹，财务造假一定会有痕迹暴露。一是交易的数据链，比如说确认收入之前至少有交易合同，发货之后有资金流，缴税凭证，企业内部进销存，出入库之前的质量检验，生产报表等，与报表进行核对。再比如说手机，每销售一台手机，在采购端一定显示有一块手机屏。通过企业生产到销售的数据链可以去验证企业是否有造假的嫌疑。 二、数据之间的勾稽关系。 验证企业近三年的财务报表，从数据方面去发现一些问题。一般的企业，通过报表之间的勾稽关系很容易就查验出问题。 三、指标之间的逻辑关系。 企业的收入一般和其应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、存货、利润等有同向变动关系。如果有明显差异，就有造假嫌疑，要重点查核。 05 对企业法律的尽职调查 法律是一个企业运作质量的体现。在取得目标企业的相关资料的后，律师要对企业的相关资料进行审查。通过法律审查，洞悉企业可能涉及法律上的纠纷和问题，关注可能会对投资增加不必要负担的法律纠纷。重点关注可能会在企业IPO时遭证监会质疑的法律事件。
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