最高院：隐名股东无法变更登记为显名股东，能否主张合同目的不能实现？

最高院：

王金金生是通过债权转投资权的方式获取了福建金典公司49%的投资份额，说明案涉协议的根本目的应当是投资，而非授权特定对象成为显名股东。虽然王金金生主张李朝斌在之前的诉讼过程中明确表示不同意将股权变更登记在王金金生名下，但并不必然导致其投资目的不能实现。

阅读提示

在股权投资交易中，当事人可能基于特殊目的采取隐名投资的方式，在隐名股东希望变更为显名股东时，如遇无法取得公司其他股东半数以上同意、标的股权被冻结等原因造成无法进行股东变更的，能否以合同目的不能实现为由主张解除投资合同或股权转让合同？

案情简介

2012年3月13日，李朝斌与案外人饶薪辉签订《关于合作项目债权股权重组的协议》；案外人厦门典金投资担保有限公司（简称“厦门典金公司”）与李朝斌、福建典金公司签订《关于龙岩市条围村综合楼及办公大楼合作开发项目权益、债务重组的协议》；2012年4月25日，王金金生等与李朝斌签订的《合作协议》。前述三份协议明确约定包含王金金生在内的三个债权人拥有福建龙岩“典金尚城”项目49%的投资份额以及福建典金公司49%的投资份额（其中王金金生享有14.7%份额），王金金生等三债权人可授权他人或以本人名义持有福建典金公司合计49%股权，李朝斌拥有福建典金公司51%的股权。《合作协议》中另约定三债权人持有的股权暂由李朝斌代为持有，根据项目的进展情况择机过户。

此后，因李朝斌未拥有福建典金公司100%股权、福建典金公司其他股东不同意王金金生办理显名股东登记，以及李朝斌持有的福建典金公司被查封，相关股权无法变更登记至王金金生名下，王金金生以合同目的无法实现为由，诉请解除合同，返还投资款。

相关法律法规、司法解释

《民法典》

第五百六十三条  有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

法院裁判

王金金生主张《合作协议》等三份协议约定了王金金生等三债权人可授权他人或以本人名义持有福建典金公司合计49%股权，因此，其签订协议的根本目的就是为了授权他人成为福建典金公司的显名股东。该主张缺乏依据。理由如下：从上述约定来看，授权他人或以本人名义持有福建典金公司股权是王金金生可以行使的权利，但王金金生并未举证证明三方约定若王金金生未能授权，李朝斌、福建金典公司应当承担的不利后果。根据2012年3月13日的《关于合作项目债权股权重组的协议》约定，王金金生是通过债权转投资权的方式获取了福建金典公司49%的投资份额，说明案涉协议的根本目的应当是投资，而非授权特定对象成为显名股东。虽然王金金生主张李朝斌在之前的诉讼过程中明确表示不同意将股权变更登记在王金金生名下，但并不必然导致其投资目的不能实现。

案例来源

王金金生、李朝斌合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

案号：（2020）最高法民申4764号

时间：二〇二〇年十一月二十五日

本文作者：王金阁，文丰投融资业务部专职律师，南开大学经济法硕士。

执业领域：投融资法律事务、公司法律事务。

为河南硅烷科技发展股份有限公司（股票代码：838402）、河南省国有资产控股运营集团有限公司、河南中原云大数据集团有限公司、河南省中豫文旅投资有限公司、开封金控投资集团有限公司、河南省黄泛区实业集团有限公司、河南原道资产管理有限公司、河南新田置业有限公司等多家单位提供常年法律顾问服务。

曾为某信托公司提供大量信托项目法律尽职调查服务；为某证券公司设立资产管理计划提供尽职调查及交易结构设计专项法律服务；为焦作中旅银行股份有限公司某融资类业务、中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司不良资产收购项目、某地区国有企业整合改制项目、锦艺集团收并购项目提供专项法律服务。