注意注意！披露股权激励计划相关公告别在这几个地方踩坑啦！

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2020年修订）》和《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法（2017年修订）》，沪深交易所会对上市公司信息披露的准确性进行考核，例如披露的公告是否出现关键文字或数字错误。

对于上市公司股权激励计划来说，权益数量及其占比、激励对象名单等都是需要重点核对的信息。此外，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），上市公司实行股权激励，应当真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本文从市场上实施股权激励计划时披露公告的更正情形出发，总结了公司在披露股权激励计划相关公告时需要注意的几个点，帮助大家在披露股权激励计划相关公告时避开下列的坑，提高公司信息披露质量。具体如下：

一、关于股权激励计划（草案）及其摘要更正的情形

股权激励计划（草案）是上市公司在实施股权激励过程中重要的指引文件。对股权激励计划（草案）的相关更正情况，大多是上市公司对股权激励相关规则的不理解所致。例如下列案例：

1、HWSP 2021年限制性股票激励计划关于预留部分权益时间安排的更正

根据《管理办法》的相关规定：“在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。”该公司于2021年3月31日披露股权激励计划（草案），预留部分限制性股票的解除限售安排明显不符合前述法规要求。

2021年4月20日，公司披露股权激励计划（草案）及摘要的更正公告，更正了预留部分限制性股票的解除限售安排，预留部分由一个解除限售期，解除限售比例100%变更为两个解除限售期，每期解除限售比例50%。具体情况如下：

更正前	更正后
第一个解除限售期自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例100%。	第一个解除限售期自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例50%；
	第二个解除限售期自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例50%。

2、TYGF 2021年限制性股票激励计划关于股份支付测算的更正

《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第469页（三）案例解析：按照我国上市公司限制性股票股权激励的常见条款，锁定期实质上相当于等待期，解锁日为可行权日，解锁条件为非市场可行权条件（服务条件、业绩条件等）。根据股份支付准则，非市场可行权条件不应在确定授予日公允价值时予以考虑。因此，限制性股票的锁定因素并不影响其公允价值的确定。

该公司采用第一类限制性股票实施股权激励，但使用了B-S模型进行股份支付的测算。公司后续披露了更正公告更正了限制性股票的公允价值及确定方法，并对预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响作出相应的修改，具体如下：

更正前	更正后
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2021年4月23日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：	根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股7.39元。

3、HDXX 2021年股票期权激励计划关于授予价格的更正

根据《管理办法》，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司于2021年1月15日披露股权激励计划（草案），同日披露关于股权激励计划（草案）及其摘要的更正公告，更正了关于行权价格的确定方法，具体如下：

更正前	更正后
3、本计划授予的股票期权的行权价格为7.77元/股，该行权价格不低于下列价格中较高者： （1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为7.33元； （2）本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价为7.77元； （3）本计划草案公布前60个交易日内的公司股票交易均价为9.00元； （4）本计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价为9.84元。	3、本计划授予的股票期权的行权价格为7.77元/股，该行权价格不低于下列价格中较高者： （1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价7.33元； （2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价7.77元、前60个交易日的公司股票交易均价9.00元或者前120个交易日的公司股票交易均价9.84元之一。

二、关于激励对象名单更正的情形

股权激励计划的激励对象少则几人，多则上千人。若激励对象个人证件姓名与激励对象名单不一致，将会影响后续登记环节，因此对外披露的激励对象名单时需格外慎重。对于激励对象名单的更正公告，主要有以下情形：

1、同音字、形近字的问题

JJGF 2021年限制性股票激励计划

经公司监事会核实，之前披露的《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》中有3名任职中层管理人员、核心业务（技术）人员的激励对象的姓名与身份证记载不一致。公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的更正公告》，予以更正。

序号	更正前	更正后
3	**和	**合
147	**魏	**巍
216	*飞	*非

2、外籍员工披露信息与护照不一致的问题

部分上市公司实施股权激励计划时，激励对象包含外籍员工。而由于外籍员工不了解关于股权激励的相关规则，误将其在日常生活中使用的中文姓名或者其他姓名向公司申报，导致公司披露的外籍激励对象姓名与其护照记载不一致，故公司披露相关的更正公告，对激励对象名单予以更正。如以下案例：

JAKJ 2020年股票期权与限制性股票激励计划

序号	更改前	更改后
	姓名	姓名
15	**宏一	** KOICHI
16	**芳方	** YOSHIKATA
17	**哲夫	** TETSUO
25	** Nielson	** ERIK **
26	** Schmelebeck	** DIETER **
27	** Finnell	** JAMES  **
28	**ca **	**CAAMANU **

3、激励对象改名的问题

JYJT 2020年限制性股票激励计划

2020年7月4日公司披露了关于激励对象名单的更正公告，因激励对象之一*文杰（身份证号：441402********1015）更名为*子杰，故激励对象名单相应内容进行更正如下：

序号	更改前		更改后
31	*文杰	核心管理/技术人员	*子杰	核心管理/技术人员

三、关于关键文字或数字错误引起的更正情形

公告文稿是否出现关键文字或数字错误是信息披露考评的重点内容。由于人为原因造成的失误，例如写错授予股份数单位或者授予数量占比等导致披露的公告与公司实际股权激励计划内容不符。虽然仅仅只是几个数字或者几个文字，但对整个激励计划都有较大的影响，故公司需要披露相关的更正公告，例如下列案例：

1、股数及占比的问题

HXGF 2021年限制性股票激励计划

更正前	更正后
限制性股票首次授予数量： 1,109.05股	限制性股票首次授予数量： 1,109.05万股

RLGF 2021年限制性股票激励计划

占目前总股本的比例	更正前	更正后
	1.98%	2.20%

2、业绩考核条件的问题

YNBY 2020年股票期权激励计划

更正前	更正后
公司需满足下列两个条件之一：2022年净资产收益率不低于11%，且2022年度现金分红比例不低于40%。	公司需满足下列两个条件：2022年净资产收益率不低于11%，且2022年度现金分红比例不低于40%。

综上所述，上市公司在实施股权激励计划时需准确理解股权激励相关法律、法规的规定，工作人员也应仔细核查、确保公告内容准确无误。发布更正公告不仅耗时耗力，还会影响公司信息披露评级，颇为不值当。

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       股励君      

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