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让法官更懂律师 让律师更懂法官 投稿邮箱：judgelamp@126.com  观点摘要 案例一： 星科电器厂向法院起诉：请求判令华权公司、以及其股东花容、曾权向其支付华权公司拖欠的货款223049元及利息。法院认定事实：花容、曾权及华权公司均对华权公司对星科电器厂所负债务223049元无异议，双方争议在于花容、曾权是否已经足额缴纳出资额。 法院审查后认为,在华权公司注册资本认缴制下，花容、曾权作为华权公司的股东，分别认缴出资额300万元、700万元，实缴出资时间为2025年5月8日，花容、曾权虽未提供有效证据证明其二人已实际履行出资义务，但因实缴出资期限尚未届满，花容、曾权依法享有期限利益。且华权公司作为被执行人的案件，虽然终本，但并不能充分证明“人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因”，星科电器厂亦未举证证明花容、曾权存在股东出资加速到期的其他法定情形，故认定星科电器厂无权主张花容、曾权在未出资本息范围内对华权公司的债务承担补充清偿责任。［1］ 案例二： 法院查明事实，生效判决判令恒矗公司偿还刘永见施工款75089元，刘永见申请执行后，法院作出（2020）豫0181执恢667号之一执行裁定，以“经穷尽财产调查措施，未发现恒矗公司有其他可供执行的财产，恒矗公司暂无财产可供执行”为由，终结本次执行程序。后刘永见申请追加恒矗公司股东徐优双、崔业伟、顾兴军为被执行人。 法院审查后，作出（2021）豫0181执异24号执行裁定，裁定追加崔业伟、徐优双、顾兴军在未出资250万元本息范围内承担补充赔偿责任。查明恒矗公司于2016年6月21日注册，注册资本1000万元，股东徐优双、崔业伟、顾兴军、孔志刚，四股东以货币方式各出资250万元，资本认缴时间为2026年6月14日前足额缴纳。 法院认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但本案属于法院穷尽执行措施公司无财产可供执行，虽然各股东认缴出资期限未到，但其未实缴出资是事实，即便是股东依法享有期限利益，也应当是在公司有财产可供执行，不损害债权人合法利益的情况下享有期限利益。因此，徐优双、崔业伟、顾兴军应当以其认缴出资额为限对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。［2］ 一、实践中公司股东出资纠纷案件的具体状况 （一）股东出资加速到期型案件占比过高 笔者在中国裁判文书网上对2020年的民事案件进行检索，检索范围为“民事案件、股东纠纷”，随机查阅的100起涉及到公司股东纠纷的案件中，有37件涉及到股东出资加速到期问题，28件涉及到股东抽逃出资，其余35件为股东股权转让、股东知情权等其他纠纷案件，股东出资加速到期类案件明显在股东纠纷案件中占比过高。 （二）执行环节要求股东承担责任型案件占比较高 笔者检索涉及到的37件要求股东出资加速到期案件中，有28件系债权人在案件已经进入执行程序后主张的，其中21件是在执行案件未能执行到位，法院将执行案件以终结本次执行程序予以结案后，债权人依据《变更、追加规定》第十七条的规定，申请追加股东承担责任，法院作出执行裁定追加股东后，当事人又针对追加裁定提起的执行异议之诉。另有7件系法院终结本次执行程序后债权人另案起诉的。 （三）诉讼环节要求股东承担责任占比较低 二、公司股东出资加速到期的法律依据及两种观点 （一）股东出资加速到期的法律依据 1.公司终止情形下的法律依据 在公司终止的情形下，股东出资加速到理所应当。主要法律依据为《破产法》第三十五条“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”，以及《公司法解释二》第二十二条第一款“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资”的规定。 2.公司非终止情形下的法律依据 主要法律依据为2016年12月1日施行的《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持”的规定，以及《公司法解释三》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”规定。 3.司法文件的规定 《九民纪要》第6条规定“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外:(1) 公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；(2) 在公司债务产生后，公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的”。 (二)支持股东出资加速到期的观点 支持加速到期的观点认为，公司以其全部法人财产对外承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，因此应当以股东约定认缴的全部出资额对公司债务承担责任。股东对出资期限的约定，系股东与公司之间的内部约定，公司债权人不应受该内部约定的限制，故在公司资产不足以清偿对外所负债务时，股东应当提前履行出资义务，已解决公司债务危机。 （三）否定股东出资加速到期的观点 1. 企业信息的全面公示决定股东享有期限利益 股东依法享有期限利益，这也是打造良好营商环境的体现，股东享有更加宽松的创业环境。《企业信息公示暂行条例》要求企业公示信息应当及时、真实。该条例要求企业每年1月1日至6月30日，要公示上一年度报告，企业年度报告就包含了股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息，也包括企业资产总额、负债总额等信息。 因此，与企业交易的相对方在交易发生前，完全可以通过企业信息公示网进行综合考察，以便决定是否和企业发生交易，一旦发生交易，可以视为交易相对方是在知晓企业股东出资额、认缴额的情形下自愿选择交易的结果，在公司股东不存在欺诈或者恶意情形下，债权人要求股东出资加速到期，与公司资本改革制度相违背，所以该交易相对方也应该受企业股东公示的出资时间的约束，股东依据公司章程及公司法，享有期限利益。 2.股东出资加速到期不能最大程度的保护债权人权益 三、股东出资加速到期的必要性 （一）公司认缴制下出现了一些不良股东 虽然股东出资完全由股东在章程中约定，实践中有些公司股东约定的出资期限为几年，甚至有些股东约定的出资期限长达十几年，甚至几十年，不难看出该约定实际上就是在规避出资，对于此类缺乏诚信的股东，让其对出资加速到期，可以保护债权人合法权益，也体现了立法的应有之意。 （二）《企业信息公示暂行条例》未能全面执行到位 该条例规定了企业应当主动公示的内容，实践中多数企业未能按照要求全面公示，有的仅仅公示股东类型、股东名称，对于股东出资情形不予公示，导致与企业形成交易的相对人在现有公示制度下，很难全面了解企业股东的出资信息、经营信息。某种程度上讲，正是公司股东违背诚实信用原则，对于应当公示的信息未能公示，才导致相对人可能作出错误的判断而选择与其进行交易，最终形成债务。 （三）股东出资加速到期可以快速解决企业债务危机 如果不允许股东出资加速到期，那也就意味着债权人实现其债权只有两条路径可供选择。一是等待企业经济好转，另一是等待企业破产。随着经济下行，有些企业一旦出现债务危机，很难在较短时间内好转，况且企业对外所负债务往往都附带了利息，长期未能结清债务，对企业来讲也是一个负担，企业包袱往往会越滚越大，最终还是会拖垮企业，这也是当前僵尸企业出现的主要成因。从解决债务角度而言，股东出资加速到期有利于使企业尽快走出债务困境。 （四）股东出资加速到期可以及时保护债权人权益 四、实践中股东出资加速到期存在的问题及意见建议 如上文所述，股东出资加速到期，主要分为两种情形，一个是公司终止情形下，要求股东出资加速到期，此类主要出现在公司破产或者解散清算程序中，法律规定较为完善。但对于非终止的情形，也就是在执行环节要求股东出资加速到期时，不同地区的法院，甚至同一个法院的不同法官，认识不一致，也就是再上文所述的两种观点的影响下，法院最终做出不同的判决，出现了本文开头所列举的两个案例，最终不仅损害了司法权威，也不利于对股东期限利益的保护，更不利于营商环境的打造。 （一）准确理解九民会议纪要精神 《九民会议纪要》第六条明确了企业在非终止的情形下，如果法院已经穷尽执行措施无财产可供执行，可以要求股东出资加速到期，前提是企业具备破产原因，但不申请破产。与《九民会议纪要》征求意见稿中的“被人民法院裁定终结本次执行程序的”相比，正式稿更加严谨。 通常情形下，法院终结本次执行程序不代表企业符合破产情形。因此《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中规定的企业财产不足以清偿生效法律文书确定的债务的规定就显得缺乏严谨性，导致实践中不同法院有不同的认识。有的法院认为是只要执行案件终结本次执行程序，债权人要求股东出资加速到期的，就符合条件；有的法院严格按照《九民会议纪要》中规定的“企业具备破产条件”来把握，所以出现了不同的判决。 （二）执行程序中对股东出资加速到期的精准把握 人民法院对执行案件终结本次执行程序，其标准是对照《终本规定》第一条的认定，该标准与具备破产条件相比，两者的标准相差很大。因此简单的认定终本执行就是具备破产情形，就具备股东出资加速到期的条件，这种认识是不科学，也与当前的立法不相一致。 《企业破产法》第二条第一款规定了“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”，《破产法司法解释一》又对公司资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的标准进行了细化。 ［1］裁判文书网（2020）湘06民终3570号。 ［2］裁判文书网（2021）豫01民终6864号。 |
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