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预计预览时间：18分钟 限制性股权是我国上市公司中使用最多的一种激励工具，顾名思义是对股权进行一定程度的限制。《上市公司股权激励管理办法》第二十二条明确规定，本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。通俗来讲，限制性股票即上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定的条件时，才可以出售限制性股票并从中获益。 从实践经验来看，限制性股权的“限制”主要体现在两个方面：获得条件和出售条件，并且更多限制于出售条件，具体方案一般都是依照各个公司实际情况来设计，具有较大灵活性。 （一）获得条件 在国外的实践中，大多数公司是将一定数量的股份无偿或者象征性的收取部分费用后就授予激励对象，我国《上市公司股权激励管理办法》明确规定了限制性股票要规定激励对象获授股票的业绩条件。这就意味着在设计方案时对获得条件的设计只能局限于该上市公司的相关财务数据及指标。非上市公司在进行限制性股权激励方案设计时则不存在相关问题，激励对象只要工作年限或业绩目标符合股权计划规定的条件即可。 （二）出售条件 《上市公司股激励管理办法》明确规定了限制性股票应当设置限售期，通常从以下三个方面进行限制： 1、年限方面。《上市公司股权激励管理办法》第二十四条规定，限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。第二十五条规定，在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月。 2、数额方面。《上市公司股权激励管理办法》第二十五条规定，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。 3、绩效方面。除须满足年限和额数方面的约束外，上市公司通常还会对绩效做出规定，只有当被激励对象完成每年的业绩后才有资格进行解锁。 这种限制非上市公司也可以借鉴，而且由于非上市公司对规范性的要求没有上市公司那么高，在具体操作上甚至可以更灵活。无论是 限售期的时间还是限售额度，包括绩效方面的约定，都可以依据公司的实际情况进行调整，不失为一种不错的选择。 （一）限制性股权优点 有利于留住激励对象。由于限制性股票的授予一般都会规定必须的服务年限和业绩目标，当公司想要留住某些关键人才的时候，就会设定具体的一些限制性条件。如果激励对象在激励限制性期限内离开公司，则获得的限制性股票将会被回收，这对激励对象来说是一个非常强有力的约束措施，激励对象为了获取收益，将会权衡利弊、风险和收益，从而达到公司留住人才的目的。 获授的限制性股票，即便是股价下跌仍然有价值，因为依据上市公司股权激励管理办法，限制性股票获授的价格可低至原股票价格的50%。因此，即使是在市场波动很大的情况之下，限制性股票仍然具有价格优势，激励对象可以在二级市场上出售股票进而赚取收益。 （二）限制性股权缺点 激励对象获得限制性股票之后，股票价格的涨跌会直接影响到限制性股票的价值，尤其是股票价格下跌的时候会对激励对象的收益产生极大影响，激励对象可能会出现亏损的情况，从而影响激励对象的积极性。另外，激励对象获得实际股票之后享有对限制性股票的所有权，无疑会增加公司的管理难度，甚至会出现影响公司控制权的情况。 （一）资金压力不同 股票期权模式下，激励对象只有在行权的时候才投入资金进行认购，并且股票期权计划一般会分批设置行权期，激励对象投入资金也是分批次进行，每次投入的资金相对较少，资金压力也较小。 限制性股票的激励对象获授限制性股票的时候就需要当期投入认购资金，资金压力比较大，并且激励对象只有达成了他的业绩条件之后，才能够分批解除限售。 （二）持有风险不同 股票期权是授予激励对象以约定的价格在未来约定的时间购买一定数量股票的权利，激励对象既可以行使这种权利，也可以放弃。如果股票价格上涨，就倾向于行使权利，如果股票价格下跌，甚至跌破行权的价格，那么激励对象就可能会放弃行权。因此，股票期权对激励对象是没有风险的。 限制性股票则不同，在授权的时候就需要激励对象当期投入资金认购，认购后一般会面临一年以上解除限售的期限，在这段期间内股票价格上涨激励对象受益，股票价格下跌则激励对象亏损。 （三）形成价格不同 《上市公司股权激励管理办法》第二十九条规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权的价格或者行权价格的确定方法，行权价格不应低于下列价格较高者，股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价，股票激励计划草案摘要公布前20个交易日，60个交易日或者120个交易日的，公司股票交易均价之一。《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定，上市公司在授予激励对象限制性股票的时候，应当确定授予的价格或者授予价格的确定方法，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者，股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%，股权激励计划草案公布前20个交易日，60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的50%。 根据上述规定可以看出，股票期权和限制性股票价格上的主要区别在于限制性股票的优惠力度更大，折扣可以为50%，在价格方面具有更多优势。 （四）税收规定不同 根据《中华人民共和国个人所得税法》及相关实施条例规定，授予员工股票期权不需要征税，员工行权时的行权价低于购买日平均市场价，这部分差额应按照工薪，薪资所得计算缴纳个人所得税，员工在出售股票的时候对股票转让所得不征收个人所得税。 限制性股票从本质上说是员工从公司以不同形式取得的折扣或者补贴，属于员工因故受雇而取得的工资薪金所得，因此员工在实际认购股票的时候，按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，计算缴纳个人所得税，在股票出售的时候，暂不征收个人所得税。 限制性股权激励与其他股权激励模式相比，更适用于成熟发展期的公司，这类型的公司股价上涨幅度有限，趋于平稳，也正因如此，可以很好的规避激励对象因股市大幅度波动而遭受风险，抗风险指数更高，对于厌恶风险的激励对象而言是非常不错的选择。 不仅如此，由于限制性股权激励模式的包容性更强，可以依据公司的实际情况，或是为了留住人才，或是为了提高业绩，亦或者二者兼顾，与其他股权激励模式相结合，组成不同的搭配进行适用，必将取得事半功倍的激励效果。 1、公司成立薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会是本次股权激励计划的执行管理机构。2、薪酬与考核委员会负责拟定和修订《股权激励计划》报公司股东会决定，并在股东会授权范围内处理相关事宜。3、《股权激励计划》经董事会审核，报公司股东会审议。4、公司股东会审议批准《股权激励计划》的实施、变更和终止。5、公司监事是本次股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。1、公司本次股权激励计划采用限制性股权的模式进行激励。2、公司与激励对象签订《股权激励协议书》，激励对象依据《股权激励计划》与《股权激励协议书》的规定获得限制性股权，并可按规定申请解锁及申请回购。 本计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。（1）被证券交易所或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选未满三年的。（2）因重大违法违规行为被证监会及其派出机构、股转公司行政处罚未满三年的。（3）其他具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。（5）激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员。（6）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违法职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的。（8）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。（9）激励对象死亡（如因执行职务死亡，按照本计划相关规定执行）。（10）公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。具体激励对象名单见附件，以每年薪酬与考核委员会公布的名单为准。本次股权激励计划的股权来源为公司实际控制人、大股东向激励对象转让的股权。本次股权激励拟向激励对象转让不超过 %的股权,单个激励对象获授股权后的股权比例不超过 %。本次股权计划的转让价格由公司实际控制人或大股东与激励对象协商确定。股权激励计划的有效期为自股权转让之日起的 年时间。本次股权激励计划的授予日为公司实际控制人或大股东与激励对象签订股权转让协议之日。本次股权激励计划的限售期为 年，限售期是指激励对象获授公司股权后不得进行转让的期间，包括对内转让和对外转让。本激励计划的激励对象自获授股权日起满 年后可以对获授的限制性股权申请解锁。激励对象必须在本激励计划规定的解除限售期内分 次申请解锁，具体解锁比例见如下规定，解锁后激励对象可以将股权进行转让，但对外转让应遵循《公司法》的相关规定。第一个解除限售期：自授予日起 年后的次日起至第 个工作日止，解锁比例为 %；第二个解除限售期：自授予日起 年后的次日起至第 个工作日止，解锁比例为 %；第三个解除限售期：自授予日起 年后的次日起至第 个工作日止，解锁比例为 %。激励对象因获授的限制性股权而取得的分红由公司代管，在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股权或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股权，则由公司实际控制人或实际控制人指定主体按照激励对象取得激励股权所支付的成本进行回购。激励对象根据本激励计划所获授的限制性股权在解除限售前不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象享受本次激励计划除满足上述关于资格的限定条件外，还需满足公司认为的其他必要的授予条件： 。本激励计划授予限制性股权的解除限售考核年度为 年至 年 个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：第一个解除限售期： 年的净利润较 年增长 %及以上；第二个解除限售期： 年的净利润较 年增长 %及以上；第三个解除限售期： 年的净利润较 年增长 %及以上；根据公司制定的《 有限公司 年限制性股权激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度个人考核为“合格”及以上时，激励对象对应当年的限制性股权方可解除限售。（1）公司有权要求被激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。（3）公司不得为激励对象依本计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。（4）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。（5）公司确定本计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。（6）法律、法规和公司章程规定的其他权利和义务 。（1）除本激励计划规定的限制性条件外，激励对象获得激励股权后可以拥有所持公司股份所对应的股东权利。（2）激励对象在激励股权解禁后可对其持有的股权进行转让交易。（3）激励对象应遵守本计划前述的关于激励股权限售的规定。在限售期内激励对象不得就限售股权进行出售、交换、担保、设定任何权利负担或用于偿还债务，或就处置激励股权订立任何口头或书面协议。（4）激励对象在本计划规定的股权限售期内的绩效考核应当达到或者超过公司规定的绩效考核标准，否则应按本计划的规定承担相应不利后果。（5）激励对象应当遵守法律法规、公司规章制度，积极维护公司利益，不得从事任何有损公司利益的行为，不得以任何方式直接或者间接参与公司业务相同或者相似的投资或经营活动。（6）激励对象应当全职为公司工作，不得与其他用人单位建立劳动关系或者劳务关系。（7）激励对象在规定的限售期结束后离职的，应当在 年内不得从事与公司同业竞争相同或类似的相关工作；如果激励对象在本方案规定的限售期结束后离职，并在 年内从事与公司同业竞争相同或类似工作的，激励对象应当将其因本计划所得全部收益返还给公司。（8）法律、法规、公司章程或者其他法律文件规定的其他权利和义务。当公司控制权发生变更，合并或分立时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：公司如出现如下情形之一时，应终止实施股权激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股权不得解除限售，由实际控制人或其指定的主体进行回购；对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于激励对象购买限制性股权时的价格。（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他无法实施股权激励计划的情形。（1）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股权不得解除限售，由公司实际控制人或其指定主体回购，回购价格不得高于激励对象购买时的价格：A：违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；B：激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；D：单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；E：与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；F：因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；（2）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股权不得解除限售，由实际控制人或其指定的主体回购：C：因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；D：因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；A：激励对象在公司内部发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划规定的程序进行；B：激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股权不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；C：激励对象因执行职务身故的，其获授的限制权股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。D：激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。（4）如果在本股权激励方案公示之日至股权激励实施完成期间，公司成功登陆资本市场（包括但不限于国内主板市场，三板市场，及国外市场）对股权激励存在相关业务规则，本股权激励计划需按照业务规则要求修改，最终激励计划以修改且通过当时董事会和股东大会为准。（5）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。1、本股权激励计划由公司薪酬与考核委员会制定，经股东审议通过后实施。2、本股权激励计划的解释、实施权由公司薪酬与考核委员会享有。1、《股权激励计划》不影响公司根据发展需要做出注册资本调整、合并、分立等行为。2、《股权激励协议书》未涉及内容，以《股权激励计划》规定为准。3、股权激励不影响公司因发展需要做出注册资本调整、合并、分立、资产出售或购买、吸收以及其它合法行为。4、股权激励不构成公司对激励对象的聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司与激励对象的聘用关系按劳动合同执行。5、本制度由薪酬与考核委员会拟定，报董事会审议，由股东会决定颁布实施。- END -
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