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董事长、总经理属于企业法人治理结构的不同主体，董事长与总经理的工作分工是公司治理的重要组成部分。 一、公司推进治理变革的紧迫性1.时代背景 在2012年之前，企业外部经营环境相对稳定，企业打的是固定靶，企业在战略上不需要做过多的考虑；2012年之后，企业经营环境发生了结构性变化，不确定性显著增强，黑天鹅、灰犀牛频出，企业经营相当于打移动靶，经营风险大增，需要良好的公司治理作支撑。 2.公司四大利润中心需要多样化的治理模式 经营企业如同在金矿中挖金子，如果只顾一味地往隧道深处挖金子，而忘了在隧道搭建支撑结构，隧道就会塌在身上，必须有人在挖金子的同时，有人来建设隧道的支撑结构。目前公司拥有四个利润中心，相当于同时在挖四座金矿，四个项目分别处于企业生命周期的不同阶段，需要采用多样化的管理方式和治理模式，但公司的治理结构没有跟上，挖金隧道随时会有坍塌的危险。 3.是企业成长由青春期进入盛年期的要求 企业和人一样，都是生命体。从企业生命周期的角度来看，企业的发展一般分为孕育期、婴儿期、学步期、青春期、盛年期、稳定期、贵族期、后贵族期、官僚期、消亡期等几个阶段。企业处于不同的生命周期需要不同的治理结构、管理风格。在不同的生命周期，原来成功的因素会成为下一个生命周期失败的诱因；相反，原来失败的因素，则会成为下一个生命周期的成功之源。因此，只有正确认识企业发展所处的生命周期，才能找到并建立符合企业发展需要的治理模式和管理风格。  仔细观察企业当下出现的问题及经营表现，公司目前正处于企业发展生命周期的青春期，这个阶段是企业经营风险的高发期。 处于青春期的企业是一个从依赖创始人逐步在精神上走向自立的过程，跟人一样，需学会离开父母独立谋生，在心理上相当于一次再生，是人生的急转弯，是一段通往盛年期的艰辛之路，需要父母学会适当放手。处于青春期的企业，公司治理很关键，一般会出现三种情况： 一是公司治理完全流于形式，企业退行到冲动决策的孩童时代（学步期），创业者仍然做出所有决策，企业失控、脱轨。 二是公司治理方式过于单一、内部同人化，过分强调控制遏制了企业的创新能量，企业在尚未进入盛年期就会提早老化。 三是治理方式松紧适度，控制性与灵活性保持平衡，管理方式多样化，企业就会进入兴旺的盛年期，这是生命的巅峰。 结论： 1.青春期企业需要一个具有战略引领和制动功能的董事会，需要公司董事会对公司组织变革的鼎力支持。 2.创始人是企业的能量之源，在青春期，企业需要通过组织变革将创始人的创新功能制度化，使企业在精神上彻底摆脱创始人影响。与学步期（孩童时代）需要那种有非凡魅力、外向型的创新者担任总经理不同，青春期需要偏行政管理类型、有组织能力、有思想的总经理。 3.青春期的组织变革需要再造企业的愿景与使命，发挥愿景、使命和价值观等企业文化的整合作用。 综合来看，目前公司所出现的问题基本都是青春期所特有的正常问题，基本都是青春期企业会遭遇的问题。 二、当前公司治理中存在的问题1.董事会虚设 公司虽然设立了董事会，目前的董事会仅仅发挥的是作为股东代表的知情作用，形式多于实质，由于董事会的结构不合理，功能不健全，履职尽责能力比较弱，无法发挥董事会在公司经营中的战略引领作用、资源整合作用、塑造共识和愿景的文化凝聚作用、作为公司最后一道防火墙的风险管控作用。 2.总经理职位虚设 公司虽然在组织架构中设立了总经理一职，但实际上董事长仍然履行的是总经理的职责，原总经理实际承担的是维持嘉泰数控这架机器运转的类似“守摊者”的运营总监职责。因此，一个合格的总经理应该有思想和创造力，有能力为这个体系持续注入创新性的思想能量，企业才会变得越来越强健。如果没有创新性能量的持续注入，企业作为能量体就会逐渐萎缩。 董事长、总经理分别作为企业法人治理结构的不同主体，如果不能有效发挥总经理的作用，实际上是浪费了总经理这个岗位推动企业发展的宝贵能量。 3.企业文化建设空白 企业文化是隐藏在企业经营管理活动及外化行为背后的企业基因，看不见、摸不着但却可被明确感知。它是在生产经营过程中“生长”出来的，在创业初期带有显著的创业者特征即“老板”文化，并随着企业的发展而“自然生长”。正是由于这种看似“与生俱来”的成因，往往导致公司对于企业文化疏于管理，任其“野蛮生长、自由发展”，所以企业文化中常掺杂“劣质”文化，同时难以清晰地呈现。在青春期，企业正饱受碎裂之苦，公司在此阶段应配合组织变革通过重塑使命与愿景等发挥企业文化的整合作用。 三、董事长与总经理之间工作分工的目的及意义科学、合理的界定董事长、总经理的权责边界，一是可以将董事长作为公司创新者的角色制度化，培养企业的自立能力。二是可以充分发挥董事长和总经理的主体作用，形成协同效应。三是董事长与总经理分设的良好治理结构，是青春期企业所必须的，有助于避免公司脱轨、失控，掉入“创业者陷阱”，引领公司从青春期逐步进入盛年期。 四、董事长的职责分工（一）董事长的角色定位 一个公司的董事长代表了公司董事会，也就是公司所有者的权益，是股东利益的最高代表，理论上讲是公司管理层所有权力的来源。  （二）董事长职责  （三）董事会（董事长）职权 董事长的职权不是由股东大会授予的，而是由《公司法》直接规定的。 董事长领导和管理董事会，董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，《公司法》同时规定由董事会授权董事长在董事会闭幕期间行使董事会的相关职权，因此，董事会的职权实际就是董事长的职权。
以上职权都是《公司法》规定的，可以看出董事会（董事长）的权力是非常大的，是公司的决策机构和重大业务及行政事项的执行机构，对股东会负责，监督以总经理为代表的经营管理层。 （四）董事长的四项关键任务 《公司法》规定的董事会（长）职权，仅仅是维持公司体系正常运转的常规工作，要想带领企业由青春期进入盛年期，还需要完成以下几项关键任务，才能为公司的发展注入巨大能量。 1.将董事长作为公司创新者的角色逐步制度化 创始人是公司的能量来源，是企业的发动机，如果公司能逐步做到将董事长作为创新者的角色制度化，公司就会进入盛年期。 一是将公司的市场营销功能逐步由董事长转移到公司市场营销部门，并将其制度化。长期以来公司的大客户都是由董事长开发，公司营销部门开发的都是小单、散单客户，董事长个人促成的销售额在公司中占比过高，实际上是董事长承担了公司的销售功能。 二是将公司的新产品研发功能由董事长转移到公司的研发部门，实行总工负责制。逐步形成一套制度化的新产品开发目标、计划及预算、与销量紧密挂钩的绩效考核体系，包括前期的技术及市场调研、产品开发、试制、上市推广等一系列的流程。 2.战略引领 在学步期，公司是被机会驱动，布局了一些不符合公司核心能力的业务单元，做出了一些危害公司健康的决策，而把公司带到了悬崖边。青春期，是一个人最迷茫、痛苦的时候，企业也一样，此阶段公司需要战略导向的领导，经营上需要实现公司从重量到重质的转变以实现高质量发展，需要实现市场份额与利润的平衡，否则公司将失去能量、凝聚力和生产力。企业只有在发展方向、战略上建立高度共识，这样才能形成能量聚焦、目标聚焦、资源聚焦。  一是修剪多余的枝条（业务单元），在业务上实行集中战略。在青春期，公司需要实行集中战略，重新划定公司的业务边界。如果不修剪多余的枝条，使其能量集中向上，公司现有的每一个利润中心都将无节制地长成那种又矮又小的树丛。公司必须经过反省，剥离那些不符合公司主要核心能力的冒险。公司应该仔细地修剪那簇叶丛生的枝条（业务单元），在这个阶段，思考和胆量对公司建立健全的心智非常重要，直到公司大胆地折断其中一根纤细的幼枝（业务单元）。而要做到这一点，董事长的战略决心极为重要。 二是约束公司，定义十不准。从过去的战略失误中仔细甄别和总结那些禁止事项，定义十不准，即禁止做10件事，并将其上升为企业的经营准则，将公司由原来被机会驱动的组织转变成为主动驱动机会的组织。 三是全力支持组织变革。全力支持进行组织变革，同时把握好组织变革的度，避免管控过度遏制企业的创新能量，导致企业提早老化。 四是避免陷入越变革越守旧的怪圈。青春期也是人生的叛逆期，组织变革的阻力会比较大，需要做好战略规划，精准选择变革的路径，既要久久为功，稳扎稳打，不急躁冒进；又要小步快跑，每一个措施、方案下去都要有一定的效果，积小胜为大胜。在变革的过程中如果缺少相应的战略决心、策略和战略定力，在变革遭遇阻力后很容易退回到舒适区，导致变革失败，陷入越变革越守旧的怪圈。 3.领导重构董事会 当公司发展到一定规模的时候，创始人都会感觉到控制力的薄弱以及决策风险带来的损失。特别是处于青春期的企业，外部董事对公司变革和发展的支持是必须的，需要具有不同经验的、具有制动功能的外部董事，需要能听到、接纳务实的批评与建议。 能成为公司的股东，都是具有一定能量和资源的人，公司应用好、用足董事会这个平台，充分发挥其作用，将董事会建设成为公司的“战略大脑”、资源整合的中心、能量的源头，为公司发展保驾护航。 一是发掘董事会的战略价值。董事会的贡献应该体现在以下二个方面： 一要与众不同，即公司没有其他人能做出这样的贡献。 二要有增值性，即通过董事会的参与,可以做出更好的决策或防止公司遭受不可接受的风险。 用好董事会，可以在公司战略制定、资源整合、风险管理、危机处理与管理层合作创造价值、履行监督与控制等方面为公司的发展挖掘出巨大价值。  二是优化董事会成员的结构。董事会成员的素质、工作重点和贡献对于公司的兴旺至关重要。董事会应该由一批高素质、在各自领域都非常杰出的人员构成，并具备在公司特定领域行使职责的必备知识，有充足的专业知识来预防危机的发生，作出高质量的决策。 选举董事属于一般事项，只需要股东会过半数有代表权的股东通过就可以了；同时《公司法》规定，股份公司设立董事会，人数在5-19人之间。考虑到董事长在公司股权结构中占有过半数的股份，这为将公司现有的“花瓶”董事会打造成一个具有战略引领功能和制动功能的卓越董事会奠定了良好的股权基础。 三是完善董事会的架构。公司应逐步完善董事会下设的四个专业委员会（或小组），每个委员会（或小组）都有专职董事负责，并配备有相应的专业人员。同时，设立专门的部门负责处理董事会闭会期间的日常事务。  四是改革董事会的运作机制。根据《公司法》规定，公司每年召开二次董事会会议，董事大都分布各地，对行业、对公司的经营情况了解不全面、不彻底，根本无法做出高质量的决策，因此，鉴于董事会决策机制的内生缺陷，建议在运作机制上作如下变革： 第一、为提升董事会的决策效率，降低决策风险，改革后的董事会董事应有条件地逐步推进职业化，把董事工作作为主业，专司公司治理，在公司全日制坐班，全面了解公司的经营、风险、资负情况，有效开展战略研究和制定、风险评估和厘定容忍度。 第二、董事与管理层沟通应常态化，着力合作创造价值。董事会成员与管理层成员经常进行富有实质性而不是礼节性的讨论与沟通，对提高决策质量与执行效果意义重大。 第三、凡是交由董事会的决策事项，首先应由相应的专业委员会进行论证。如事关发展战略、经营计划、收购兼并等重大事项应由发展战略委员会论证；事关财务信息、内外审计和内控体系建设等事项应交由审计委员会审核；事关高管人员提名、薪酬、考核等事项应交由提名与薪酬委员会评（提）议；事关风险评估、风险控制、风险转移和规避以及关联交易等事项，应提交风险管理委员会论证。并且，董事会和专业委员会之间、和经营层之间要做到信息及时沟通和共享，实现信息的无缝衔接。 4.重建公司的愿景、使命，塑造共同的价值观 共同愿景不只是理念，是内心的愿力。它起始于理念的激发，当得到进一步发展时，就会形成足够的吸引力，一旦征得两人以上的支持，就不再是抽象的东西了，这时就成了明确而可触知的东西。当大家开始看到它真的存在了，愿景的力量就产生了。 在青春期，企业需要对自身重新投资和重建自己，重新定义公司的愿景、使命、价值观和经营原则等。 五、总经理的职责及分工总经理是管理层的代表，是公司的实际运营者，具体负责公司的日常经营活动，其权利来源于董事长，对董事长领导的董事会负责。 1.总经理职责  2.总经理职权 根据《公司法》第四十九条的规定，总经理主要包括以下职权：
六、正确处理董事长与总经理之间的关系董事长与总经理的关系体现了董事会与经理层的关系，不管是董事长，还是总经理的工作，都肩负重要责任，除维持体系运转的常规工作外，使体系变得强健的创新性工作，单靠董事长或单靠总经理，要么推不动，要么半途而废，须董事长和总经理密切协同才能达到预期的效果。 1.董事长与总经理的关系，是一阴一阳的关系 古云：“孤阴不长、独阳不生；阴阳合和、始生万物”。公司就像人一样，需要阴性和阳性两种能量，才能稳健发展、健康成长。董事长和总经理的关系，一个务虚，一个务实，一虚一实，一阴一阳，只有阴阳平衡，公司才能克服和战胜青春期的各种困难，顺利进入盛年期。 2.董事长引领变革，总经理创造性地实施变革 董事长要对企业的未来负责，为公司提出切实可行的愿景，谋求企业可持续的发展；把方向、控大局，重点关注对公司战略的领导。总经理对当下的经营绩效负责，在组织实施的过程中，通过为体系注入创新性能量推动实现公司各项经营目标。 3.董事长与总经理的关系，是一种背靠背的关系 董事长与总经理，作为公司治理结构中的二个主体，都是整合者，只不过董事长是在董事会层面进行整合，推动建立战略性、方向性共识；总经理是在董事会的领导下，在经理层面进行整合，推动日常具体经营事务共识的建立。二个治理主体既是一种监督与被监督、领导与执行的关系，本质上更应是一种背靠背的关系。 |
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