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作者：乃菲莎·尼合买提、王荐芹、陈文基  一、问题的提出 《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）第四十八条第二款和第一百一十三条不仅明确了职工债权的范围，同时也规定了职工债权在清偿中的优先顺位。然而，在实践中，职工债权的认定比较复杂，原因在于企业向员工发放的款项种类繁多，但不一定都能认定为职工债权。大致而言，这些款项可分为固定工资、浮动工资、报销款、补偿金和赔偿金。 本文拟对第三类报销款，具体而言，是企业进入破产前就已经劳动仲裁裁决或法院判决需由企业向员工支付的报销款是否应被管理人认定为职工债权作出分析。 二、问题的分析 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》（以下简称“《破产法解释三》”）第七条第一款规定，已经生效法律文书确定的债权，管理人应当予以确认。若生效法律文书已经对报销款的职工债权性质作出认定，管理人可据此相应认定职工债权；若未作出认定，则本文所研究的问题事实上转化为两个：一是经劳动仲裁裁决的报销款是否自然属于职工债权，二是破产语境下，法院是否通常认定将职工报销费用为职工债权。 （一）对问题一的分析 根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》（以下简称“《劳动争议调解仲裁法》”）第二条的规定劳动仲裁的受理范围为劳动争议，具体包括六类：一是因确认劳动关系发生的争议；二是因订立、履行、变更、解除和终止劳动合同发生的争议；三是因除名、辞退和辞职、离职发生的争议；四是因工作时间、休息休假、社会保险、福利、培训以及劳动保护发生的争议；五是因劳动报酬、工伤医疗费、经济补偿或者赔偿金等发生的争议；六是法律、法规规定的其他劳动争议。 从法条本身来看，报销款并不在上述的范围内。司法解释和各地方的规定对此问题也没有统一的理解。  有些规定认为不属于劳动争议纠纷。比如《最高人民法院关于职工执行公务在单位借款长期挂账发生纠纷法院是否受理问题的答复》中认为因未及时报销冲账与单位发生纠纷应由单位按其内部财会制度处理；深圳中院《关于审理劳动争议案件的裁判指引》第五条规定，职工履行职务在单位借款挂帐发生的纠纷，一方以劳动争议或以其他理由向人民法院起诉的，裁定不予受理；已受理的，裁定驳回起诉。 也有些规定认为属于劳动争议纠纷，但此类规定通常对报销费用的产生规定了条件，比如报销费用系职工履行职责发生、报销费用直接用于公司业务且与履行劳动合同有关、报销费用争议中双方权利义务关系明确且同时存在其他劳动争议等，具体可见《江苏省劳动仲裁案件研讨会纪要》《四川省高级人民法院关于审理民间借贷纠纷案件若干问题的指导意见》《佛山市中级人民法院、佛山市劳动争议仲裁委员会关于审理劳动争议案件若干问题的指导意见》等。 从司法判例来看，报销费用争议是否属于劳动争议范围也没有明确的答案。 第一种观点认为，报销费用争议不属于劳动争议案件的受理范围。法院作出此类判决时，理由通常是报销费用不在《劳动争议调解仲裁法》第二条规定的劳动争议的范围内、报销属于用人单位内部财务事项而非司法审理范畴、报销费用属于民间借贷法律关系而非劳动争议等。比如（2021）川15民终1375号、（2021）陕01民终8711号、（2020）湘02民终2371号、（2020）京02民终4824号判决书。 第二种观点认为，报销费用争议属于劳动争议案件的受理范围。法院作出此类判决时，主要的考量因素为报销费用是否发生在劳动关系存续期间、是否因从事职务发生。比如（2021）川01民终9097号、（2021）辽01民终6664号、（2019）粤01民终7679号判决书。 综合以上观点可见，认定和不认定报销费用争议为劳动争议均有较为丰富的案例和充分的理由，即使报销费用争议为劳动仲裁或者法院所受理，也不一定说明其确定性地为劳动争议，因此不构成对其职工债权性质的确认。  （二）对问题二的分析 具体到破产语境下，法院是否将职工报销其先前为债务人采购、维修、加油、差旅费等的费用认定为职工债权，同样有不同观点。 有观点认为，已实际发生的费用，如交通费、餐费、通讯费等，如依据企业内部规定可予以报销，则可按照职工债权予以认定并给予优先受偿的地位。[1]也有观点认为，报销款不属于职工债权，应作为普通债权进行清偿，因为它是企业对于职工因工发生的相关费用的一种补偿，通常是根据实际发生情况进行实报实销，且数额也不是固定的，其本质上是一种随借随还的借贷关系。[2] 从司法案例中看，绝大多数法院会以职工要求确认其垫付的款项属于普通破产债权的确认而非职工债权为由不予处理。比如（2020）鄂1083民初780号、（2019）苏0585民初7058号、（2019）苏0585民初7056号、（2020）浙09民终119号、（2021）豫12民终317号判决书等。 也有个别法院将报销费用认定为职工债权，比如（2020）云民终1021号判决书。但其论证思路是债权人委员会已同意报销职工代垫的差旅费用，债务人对此报销亦无异议，故参照《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十八条第一款“债务人所欠企业职工集资款，参照企业破产法第三十七条第二款第（一）项规定的顺序清偿”而将报销款认定为职工债权。这种观点其实是对债权人、债务人处分自身利益的尊重，其裁判思路难以扩大适用；而且其参引的“企业破产法”实为《企业破产法（试行）》，该法已经被废止，说服力有限；再者，报销款和集资款在支付对象、支付期限、利息等方面多有不同，该思路将两者近似的做法也有待商榷。 因此，综合上述分析可以认为，法院通常不把企业进入破产程序前职工的报销费用认定为职工债权。  三、结论 《破产法》第四十八条和第一百一十三条均未明确规定劳动仲裁和生效判决要求企业向员工支付的报销费用是否应认定为职工债权，因此，我们对该问题的分析转化为对经劳动仲裁裁决的报销款是否自然属于职工债权和破产语境下，法院是否通常认定将职工报销费用为职工债权两个问题的分析。对前一问题，我们认为劳动仲裁和法院受理报销费用争议也不一定说明其确定性地为劳动争议，因此不构成对其职工债权性质的确认；对后一问题，我们判断法院通常不把企业进入破产程序前职工的报销费用认定为职工债权。 综合来看，管理人在审查劳动仲裁和生效判决所要求的企业向员工支付的报销费用是否为职工债权时，可以不认为劳动仲裁判定的给付当然地带有职工债权的性质，再结合法院通常不把企业进入破产程序前职工的报销费用认定为职工债权的裁判规律，作出不予承认该报销费用为职工债权的审查结果。  |
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