公司法修改

当采取认缴出资设立公司时，股东的责任不再是有限的（缴足自己的就行），还可能需要对其他股东没有缴纳的出资承担连带责任。这似乎已经完全颠覆了我所熟知的“股东有限责任“。有些迷惑和不解。

现行的《公司法》第3条规定：（1）公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。（2）公司以其全部财产对公司的债务承担责任。（3）有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

我对“有限责任”的理解是，首先它是一个保护股东的制度，满足了特定前提，股东的责任就是有限度的，清楚明了的，因此是“股东有限责任”。其次，在采取认缴出资时，只要股东自己实缴了出资，就没有其他的责任了，责任范围清清楚楚。可是，按照公司法修订草案，这个理解就错了，因为在这个“有限责任”以外，还存在连带责任。

上述的现行公司法第3条，在公司法修订草案中被拆分成为两条（第3条和第4条），内容没变。但是，在公司法修订草案第47条，增加了一个股东对其他股东的连带责任，也就是即使我这个股东缴足了出资，但是一起设立公司的其他股东没按照约定缴足出资，追索失败的话，我需要对没缴足的出资额、法定逾期利息和或有的因没有缴纳出资给公司造成的损失承担连带责任。例如，我就是一个小股东，认缴的出资额是50万元，我都缴足了，认为以后公司亏损也和我没关系了，那就错了，如果大股东认缴出资的金额是5000万元但没缴足，我有可能对这5000万元的债务承担责任。这么多钱，天文数字啊，这个责任对我而言和无限责任没啥区别啊！

搞了半天，这就是新公司法的“股东有限责任”？！除了自己的出资要缴足，还可能要对别人的出资承诺承担连带责任？

既然如此，以后还是别搞什么认缴制吧，大家老老实实回到三十年前，设立公司时都实缴，不但要互相监督一起缴纳出资，还得找会计师事务所验资吧，公司注册机关不要求也要去验资啊！

或许我没学习好，对股东有限责任的理解是错的。请高人指点。