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来源：法务之家（ID：law114-com-cn） 投稿作者：许俊俊律师，2017年毕业于复旦大学法律硕士专业，现执业于北京盈科（上海）律师事务所，法律业务电话：13262252365 一、相关案例 (一)王延令、王中华等股东损害公司债权人利益责任纠纷 (2021)鲁0591民初3476号 本院认为，当事人对于自己的诉讼主张应当提供证据予以证实。最高人民法院《关于适用若干问题的规定(二)》第十八条规定：有限责任公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内，对公司债务承担赔偿责任的，人民法院依法予以支持。该条第二款规定：有限责任公司股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。原告王延令在庭审中确认主张涉案三被告承担连带责任的法条依据是该条的第二款。原告王延令主张三被告作为股东损害公司债权人利益责任，应当提供证据证实因股东怠于履行清算义务导致公司主要财产、账册、重要文件灭失，以致无法清算的情形，并损害了其债权的实现。 在本案中，第三人提交证据证实了公司名下不动产的情况，上述财产自该公司营业执照被吊销至今无变化;原告王延令的债权仍在执行程序中，其关于作为股东的三被告因怠于履行组织清算，造成主要财产、账册、重要文件灭失导致无法清算，证明该项事实和损害债权实现因果关系的证据不足;另外第三人创大公司庭审中陈述公司财产、账册等一直封存，原告王延令也并未申请公司解散或强制清算，以及存在上述原因导致不能清算的情形。对其诉讼主张，本院依法不予采信和支持。 (二)上海潮祺实业有限公司与陈敬山、汪维范等损害公司债权人利益责任纠纷 (2020)沪0104民初19647号 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》规定，公司被吊销营业执照而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。 陈敬山、汪维范、周振东、奚文新、丁是玲、郑西海、任雅君、陈莉敏系三实公司股东，故陈敬山、汪维范、周振东、奚文新、丁是玲、郑西海、任雅君、陈莉敏有义务在2019年3月8日三实公司被宝山区市场监督管理局做出吊销营业执照的行政处罚后，在法定期限内组成清算组，履行清算义务。根据本院查明的事实，陈敬山、汪维范、周振东、奚文新、丁是玲、郑西海、任雅君、陈莉敏未在法定期限内成立清算组。且三实公司因欠付房租，其公司账册被房东扔掉。本院认为，由于三实公司股东怠于履行清算义务，导致公司账册灭失，无法进行清算。根据《中华人民共和国公司法》规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。据此，潮祺公司要求陈敬山、汪维范、周振东、奚文新、丁是玲、郑西海、任雅君、陈莉敏对三实公司的债务承担连带清偿责任，依法有据，本院予以支持。 (三)贾素琴与耿世勋、潘效同股东损害公司债权人利益责任纠纷 (2020)豫0108民初2466号 本院认为，公司股东应当遵守法律规定及公司章程，依法行使股东权利、履行股东义务，不得损害债权人利益。根据本院(2010)惠民二初字第154号民事调解书确认的内容，源汇(河南)置业有限公司欠付原告贾素琴借款本金80万元及相应违约金的事实清楚。因源汇(河南)置业有限公司无可供执行财产，三被告潘效同、耿世勋、王强作为源汇(河南)置业有限公司的股东，应在该公司被吊销营业执照后及时组织清算。被告王强未提供证据证明其及时组织清算，也未提供公司主要财产、账册、重要文件等。被告潘效同、耿世勋经人民法院依法送达开庭传票后，逾期未到庭参加诉讼，也未向人民法院提交证据，视为放弃答辩和举证质证的诉讼权利，应当承担由此产生的不利后果。诉讼过程中，三被告未提供源汇(河南)置业有限公司的会计账册，亦未提供证据证明其作为公司股东，虽未对公司进行清算，但未导致源汇(河南)置业有限公司财产贬值、流失、毁损或灭失的事实。根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(二)》的有关规定，被告潘效同、耿世勋、王强未在法定期限内及时组织清算、怠于履行清算义务与源汇(河南)置业有限公司的财产贬值、流失、毁损或灭失，账册、重要文件灭失，无法进行清算具有因果关系，应当对源汇(河南)置业有限公司不能清偿原告贾素琴的债务损失承担赔偿责任。 二、相关法条 (一)中华人民共和国公司法(2018修正) 第一百八十条 公司因下列原因解散： (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会或者股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 (二)最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2020修正) 第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 三、总结 根据我国《公司法》的规定，有限责任公司作为独立法人，有独立的财产权，以自己的全部财产对公司债务独立承担责任，而股东只需以其出资额为限对公司承担责任。该类纠纷案件中，股东对债权人满足侵权责任的构成要件时才需要承担出资额以外的责任。 案例一(2021)鲁0591民初3476号，法院判决认定，债权人王延令关于三股东怠于履行组织清算义务和损害债权实现因果关系的证据不足及其未申请公司解散或强制清算，对其诉讼主张，不予采信和支持。 |
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