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案例七 银京医疗科技（上海）股份有限公司破产清算转和解案 【关键词】 清算转和解、疫情期间复工复产、民营企业纾困 【案件概要】 银京医疗科技（上海）股份有限公司（以下简称银京公司），是一家主营医疗用品的民营企业，产品具备多项国际认证，具有良好的市场口碑。后因管理不善，无法清偿到期债务，经债权人申请，上海三中院依法裁定受理银京公司破产清算，并依法指定上海市金石律师事务所为管理人。 案件受理后，恰逢“新冠”疫情爆发，合议庭及时处置市场急需的库存口罩，并积极开展府院联动，批准债务人复工复产继续经营，与第三方合作恢复口罩生产。清算期间，管理人在法院督导下，完成了债权审核、资产清理等工作；同时发现债务人仍具有较大潜在经营价值，释明引导债务人引进第三方投资，多元方式化解企业负债。经债务人申请，上海三中院依法裁定转和解程序。和解期间，合议庭指导管理人开展释法和政策解读等工作，鼓励、提升债务人挽救信心；通过审计、实地调查和诉讼等方式，查清并积极追收债务人资产；针对起初多数债权人反对和解的情况，深入了解沟通各债权人意见并有的放矢调整和解方案，促进债务人和投资人制定包括现金清偿、债转股、留债与现金择一清偿等多元和解方案。最终，和解协议草案经债权人会议表决以93.4%的高比例通过。法院依据《企业破产法》第九十八条之规定，裁定认可和解协议，并终止债务人和解程序。 【典型意义】 本案系疫情期间实现复工复产，尽力促成民营企业破产清算转和解成功的典型案例。本案审理充分尊重债权人意思自治，积极促进债权人与债务人、出资人之间的充分沟通，达到债权人从一开始多数反对到最后高比率支持和解的良好效果。和解计划确定的债权清偿方式灵活多元，大幅提高了债务清偿率，将普通债权人的清偿率从清算状态下不足8%提升至25%，维护了债权人利益最大化。同时，府院联动促成债务人复工复产继续经营，为防疫作出贡献；更运用破产保护机制维持了企业经营价值，最终实现民营企业纾困。 案例八 上海霆海体育发展有限公司破产清算转和解案 【关键词】 清算转和解、未成年人保护 【案件概要】 上海霆海体育发展有限公司成立于2017年12月，注册资本人民币100万元，主要经营位于宝山区的乐跳蹦床主题乐园。依债权人提起的破产清算申请，上海三中院于2020年7月6日依法裁定受理，并依法指定上海求是会计师事务所有限公司担任管理人。 管理人经查，本案共涉及两户债权人，债权均因债务人在经营蹦床乐园时未尽安全保障义务，致发生人身伤残事故赔偿所致，其中一位债权人尚不满八岁，事故造成其十级伤残。两位债权人诉讼后申请强制执行，法院调查后认为债务人去向不明且无可供执行财产，故终结该次执行，后债权人提起破产清算申请。破产程序中，管理人多方调查找到了债务人股东和法定代表人，并接管到公司财务资料。经查证，债务人股东并未实缴出资，在多次催告仍未补缴的情况下，管理人提起追缴出资诉讼并获判决支持。嗣后，债务人向管理人提出和解意向，法院审查后依法裁定转为和解程序。2021年7月，债务人股东与债权人签订了《破产和解协议》，如全部履行完毕，普通债权清偿率可达100%，届时债权人将配合解除债务人法定代表人的限高措施。法院依据《企业破产法》第九十七条、第九十八条之规定，裁定认可《破产和解协议》并终止破产程序。目前和解协议正有序履行中。 【典型意义】 案例九 上海艾德输送设备有限公司破产清算转和解案 【关键词】 小微企业、自行和解 【案件概要】 上海艾德输送设备有限公司（以下简称艾德公司）系一小微企业，从业人员共十人，专注于生产加工机械设备、机电设备等业务。艾德公司的主要资产为六百万余元应收款，但因市场环境变化，回收率预计不足10%。因疫情影响，资金链紧张，艾德公司于2018年起陷入经营困境。2020年8月，上海三中院依债权人申请，裁定受理艾德公司破产清算案，依法指定普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任管理人。经管理人审核确认，艾德公司负债约三百万元。 2020年9月，艾德公司提出和解申请，认为通过催收应收账款及后续经营，有信心挽回经营困局拯救企业。经债务人申请，本案依法转和解程序。但因各债权人要求不一，和解协议一直未能达成。在合议庭和管理人加强指导和促进各方充分沟通的努力下，最后债务人及其股东与全体债权人分别签订了和解协议，股东按协议约定进行清偿，化解负债近400万元。2021年3月26日，上海三中院依据《企业破产法》第一百零五条之规定，裁定认可债务人与全体债权人分别签署的和解协议，并终结破产程序。管理人向债务人移交财产和营业事务。 【典型意义】 本案是债务人与全体债权人自行和解的典型案例。合议庭和管理人对于进入清算程序但仍有挽救可能的小企业，积极贯彻落实《中小企业促进法》对中小企业特别是其中的小微企业实行积极扶持、加强引导、完善服务、依法规范、保障权益的方针，致力为小企业恢复经营提供保障。通过充分释明相关法律规定以及积极推动沟通，最终促成债务人与各债权人自行达成和解协议，成功挽救了濒危企业，实现了各方共赢。 案例十 上海上蔬永辉生鲜食品有限公司等十五家公司实质合并破产清算案 【关键词】 大型连锁商超菜场、实质合并破产清算、资产分类处置、化解社会稳定风险 【案件概要】 上海上蔬永辉生鲜食品有限公司（以下简称上蔬永辉）于2013年12月设立，注册资本人民币4.2亿元，其通过下属十四家子公司在全市开设三十二家商超菜场，经营面积近十万平方米，以经营蔬菜水果、肉蛋禽等生鲜农产品、食品为主。因陷入严重债务危机，形成巨额负债，引发200余件诉讼、执行及仲裁案件，账面负债8亿余元，涉及供应商、职工、出租方、承租方、施工方等债权人2,000余户，银行账户及公司股权被查封冻结，并出现哄抢货物、集体讨债等严重影响属地治安稳定等情形。2020年12月，经债权人申请，上海三中院依法裁定受理上蔬永辉破产清算，并依法指定上海市汇业律师事务所为管理人。 经调查，债务人名下32家门店尚处于营业状态的共24家，普遍大量拖欠租金水电费，商品严重缺货，随时面临闭店风险。如不尽快集中通盘分类处置，店内资产及附着的租赁经营权等无形资产将进一步丧失殆尽，还将引发租赁小摊贩、职工、农民工等群体维稳风险，并严重损害债权人利益。而上蔬永辉作为核心控制企业，与各家子公司在经营、财务、人员、管理等方面出现高度混同。为维护全体债权人公平清偿利益，提高资产处置效益，合议庭依法裁定上蔬永辉等十五家公司实质合并破产清算。审理中，合议庭指导管理人维持保供商超菜场经营，累计销售收入1,000余万元；以租赁经营权整体出售为核心分类处置门店；制定职工安置方案，妥善安排500余名职工再就业；通过公开拍卖、线下促销、打包出售等多种方式灵活处置数十万件商品；共集中清理2,000余户债权人的5.7亿余元债务。经依法审理以及相关职能部门联动配合，2021年12月，《破产财产分配方案》获债权人会议表决通过，法院在主要财产分配完毕后依法裁定终结本案。 【典型意义】 本案是法院发挥破产清算程序集中清理债务功能，确保连锁生鲜企业平稳有序退出市场的典型案例。一是依法进行实质合并破产清算，母子公司财产作统一处置，维护了全体债权人公平受偿利益。二是最大化维护破产清算价值。一方面分类灵活处置资产，将包括店面选址、装修设备、客户资源等在内的租赁经营权整体打包出售，以多种方式变现库存商品，提高资产处置效益；另一方面维持债务人名下尚在运营的涉民生商超菜场保供稳价,实现市场退出有序过渡，也提高了全体债权人清偿利益。三是在府院联动下有效化解了社会稳定风险。妥善安置职工，促成500余名职工“无缝衔接”再就业，维护了职工权益；采用整体平移方式，确保数百个小商贩摊位稳定运营，稳妥化解维稳风险。 案例十一 上海源涞实业有限公司破产清算案 【关键词】 长租公寓、集中清理、化解群体性矛盾 【案件概要】 上海源涞实业有限公司（以下简称源涞公司）成立于2013年11月，主营业务为长租公寓租赁运营及物业管理等服务，曾是国内中高端公寓服务的领先者。自2018年开始，因盲目扩张及经营管理不善致资金链断裂，拖欠60余名职工和数百名房东、租客的2亿余元债务未偿，涉诉讼、执行及仲裁案件200余起。债权人以源涞公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向上海三中院提起破产清算申请。上海三中院依法裁定受理并指定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所担任管理人。 管理人接管后发现，源涞公司进入破产程序前处于经营停滞、人员失联状态，公寓无人管理而失序，众多难以收回租金的房东与因遭受损失不肯搬离的部分租客之间，多次发生激烈冲突而产生不良社会影响。法院指导管理人依据《企业破产法》第十八条规定切实行使职权，并通过多种方式释明告知各利益相关方理性维权，避免了双方矛盾冲突升级，稳定了局面。管理人按照债权人会议表决程序通过的《财产管理方案》、《财产变价方案》，通过账户解封、变卖资产以及清理对外投资等途径归集资金400余万元用于清偿。60余名职工债权、社保和税收债权共计250余万元全额获偿，普通债权人清偿率得到提高。2021年6月，法院基于债务人主要财产分配完毕，裁定终结破产程序。 【典型意义】 本案系充分运用破产清算程序集中清理债务功能，平稳有序化解长租公寓“爆雷”引发群体性矛盾的典型案例。此类企业往往依赖“长租短付”、“租金错配”模式形成资金池，一旦资金链断裂，即会触发房东、租客等上下游多重纠纷，群体性矛盾突出，社会风险传导性强。本案通过破产程序一并化解了200余起诉讼、执行、仲裁案件，依法保障了房东、租客、职工等各类债权人的合法权益，有效化解了社会稳定风险。 案例 十二 上海凯普狄诺实业有限公司破产重整转清算案 【关键词】 资产整体出售、农民工权益、管理人履职督导 【案件概要】 上海凯普狄诺实业有限公司（下称凯普狄诺公司）于2006年成立，两名股东各持50%股权，经营范围为生产服装、自有房屋租赁等，因资金链和经营管理等因素致资不抵债。2020年3月,债权人申请对凯普狄诺公司进行重整，上海三中院审查后依法裁定受理，同时依法指定北京盈科（上海）律师事务所担任管理人。经核查，凯普狄诺公司有债权人80位，债权金额近4.4亿元；企业资产评估为2.28亿元，包括价值1.53亿元的工业厂房和办公设备，以及7,500万元应收账款。因受疫情影响，重整计划草案提交期限根据最高人民法院《关于依法妥善审理涉新冠疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》以及《企业破产法》第七十九条规定予以延长。重整期间，因股东之间矛盾、债权异议多以及管理人履职经验等因素，第一轮引入投资人失败。法院为推动重整成功，充实管理人力量，增加一位管理人北京市中伦（上海）律师事务所组成联合管理人，并开展第二轮投资人招募。由于股东矛盾难以化解、股东利益与债权人利益交织，加之最优的投资人计划方案对普通债权清偿率仅为27%，达不到债权人期望值，致出资人组、普通债权人组两次表决重整计划草案均未通过。法院遂裁定终止重整程序并宣告凯普狄诺公司破产。 为实现破产财产处置价值最大化，法院督导管理人将凯普狄诺公司厂房和维持大楼运营的办公设备以及应收账款，采取整体出售模式，经网络公开拍卖，以2.28亿元价格成交。经财产分配，普通债权清偿率达到46%。财产分配期间，合议庭得知利害关系人16位农民工约八十万元欠薪尚未支付，又正值春节前夕，合议庭指导管理人迅速开展核实信息并沟通相关债权人配合等工作，及时将款项直接发至16位农民工账户。2021年12月，法院裁定终结破产程序。 【典型意义】 本案系重整转清算案件，在企业无法挽救时处置破产财产价值最大化的典型案例。一是整体出售方式实现破产财产处置价值最大化，并使债务人企业有价值资产经市场化重新配置而得到延续利用。本案债务人核心资产工业厂房保持完好且配套的办公设备运转正常，又有区域地理位置和价格优势，将厂房和办公设备整体出售有利于该物业使用价值最大化。而另一项重大资产应收账款存在清收周期长、成本高的困难，单独变现较难达到价值最优。采取将应收账款与厂房及其配套办公设备进行组合打包出售，网拍所得变价款使普通债权清偿率提升到46%，还节省了线下交易费用，债权人受偿利益达到最大化。二是及时保护农民工权益体现司法为民，合议庭切实贯彻最高人民法院《关于充分发挥司法职能作用 助力中小微企业发展的指导意见》精神，对于利害关系人农民工欠薪诉求，为让农民工安心过年，积极采取有效措施为群众办实事，受到农民工称赞和感谢。三是强化法院对管理人履职督导。本案债权众多，股东和债权人利益交错，债权债务关系复杂，且股东间矛盾重重，使得两轮投资招募均未成功而转为清算程序。针对管理人履职中团队力量、成员配合以及专业经验不足等影响办案效率和效果的问题，合议庭强化管理人履职督导措施，及时指导要求管理人调整团队成员分工；增加一名管理人组成联合管理人，以充实管理人力量；要求管理人每周提交履职定期例行报告74份以及专项报告27份，以及时了解掌握管理人工作进展情况；及时召开管理人工作例会32次，面对面指导解决办理中的问题。通过系列督导措施，有效推动了案件办理质效提升。 案例十三 上海兴铭房地产经纪发展有限公司 重整中担保物权恢复行使案 【关键词】 破产重整、担保物权恢复行使 【案件概要】 上海兴铭房地产经纪发展有限公司（以下简称兴铭公司）于2003年11月成立，主要从事房地产经纪等业务。因严重缺乏清偿能力及具备一定重整价值，该公司向上海三中院申请破产重整，法院于2021年4月裁定受理，并依法指定北京市中伦（上海）律师事务所、上海邦信阳中建中汇律师事务所担任联合管理人。 重整中，某担保债权人提出，其已对债务人提供质押担保的某上市公司股票申请强制执行，又作为竞买人支付了股票交易尾款，因债务人进入重整程序而执行中止，尚未办理股票过户并分配成交款，涉案股票存在价值明显减少可能，足以危害担保权人的权利，故申请准许恢复行使担保权，完成股票过户程序并分配成交款。联合管理人同意该担保债权人申请。但债务人提出异议，认为担保债权人所涉执行程序应当中止，系争股票为公司优质资产，具有重整成功的核心价值，能最大程度提高公司重整可行性，故债权人担保物权应受制于重整程序而暂停行使。 上海三中院组织相关各方进行了听证，经管理人对兴铭公司财产的接管、调查，兴铭公司主要资产为对外股权投资、某上市公司ST股票以及大额应收账款等。但截至重整招募期结束，无投资人青睐上述股票等资产而报名参与重整，故涉案股票并非兴铭公司重整所必需，并不构成公司重整价值的主要因素。此外，该股票价格呈现整体走低趋势至今，面临退市风险，因此担保物价值存在明显减少及进一步减少可能，危及到担保债权人的合法权益。法院遂依据《企业破产法》第四条、第二十五条第六项、第七十五条、第一百一十二条第一款等规定，裁定对某债权人恢复行使担保物权的申请予以准许，后各方均未提出复议。因本案中某信托公司具有担保权人和担保物买受人的双重身份，在恢复行使担保物权的方式上，法院裁定管理人在担保物拍卖所得价款扣除必要费用后优先清偿担保债权人，担保债权人有权依据裁定办理股票过户登记手续。 【典型意义】 本案是重整中保障担保物权及时有效行使的典型案例。基于保全破产财产整体性及实现重整价值的宗旨，《企业破产法》第七十五条规定重整期间担保物权暂停行使的同时，也兼顾担保债权人利益规定了担保权受限的例外情形。合议庭就本案担保物权恢复行使与重整价值所必要两者之间进行审查判断，厘清担保物权恢复行使条件：一是若担保财产非企业重整所必需，则建立在该财产上的担保权行使不受限制，二是担保物有损坏或者价值明显减少可能、足以危害担保物权人权利的，担保物权人可以请求恢复行使。 案例十四 上海亚泽新型屋面材料有限公司诉 国电微网能源物联网股份有限公司等 追收未缴出资纠纷案 【关键词】 认缴制、出资加速到期、瑕疵出资责任 【案件概要】 上海亚泽新型屋面材料有限公司（以下简称亚泽公司） 2015年8月成立时注册资本为500万元，均由国电微网能源物联网股份有限公司（以下简称微网公司）认缴，出资期限至2045年8月。微网公司于2017年7月实缴出资60万元，尚有440万元未出资。2018年11月，微网公司将其持有的亚泽公司99%股权以1元价格转让给安徽泽安建筑劳务有限公司（以下简称泽安公司）；将1%的股权以1元价格转让给扬州苏工建筑工程有限公司（以下简称苏工公司），并在股权转让协议中披露了亚泽公司账面已资不抵债。此外，在股权转让之前，已有数位债权人起诉亚泽公司还款并获胜诉判决，部分案件已进入执行程序。亚泽公司因未履行生效判决而被申请强制执行，因亚泽公司无可供执行财产，执行法院已于2018年裁定终结了该次执行程序。上海三中院裁定受理亚泽公司破产清算案后，确认亚泽公司无争议债权金额562万元。管理人代表亚泽公司提起衍生诉讼，要求微网公司履行440万元的出资义务，泽安公司、苏工公司承担连带责任。 法院经审理认为，在亚泽公司已资不抵债而具备破产原因的情况下，微网公司作为唯一股东未积极缴纳出资充实资本，以清偿亚泽公司对外负债，反而通过转让股权逃避出资义务，有损债权人权益，依据《企业破产法》第三十五条、《公司法司法解释三》第十八条之规定，微网公司在股权转让之时存在出资瑕疵，应加速出资到期。法院判令微网公司应承担瑕疵出资责任，泽安公司、苏工公司作为受让股东承担连带责任。微网公司不服判决，提起上诉，二审法院维持原判。 【典型意义】 该案是认定未届出资期限的认缴股东转让已具有破产原因的公司股权后应负有出资义务的典型案例。2013年修订后的公司法设立注册资本认缴制，增强了公司经营灵活性和活力。本案股东设定较长期限的出资认缴期限，实缴金额又低，致公司长期“空壳”经营。在公司出现破产原因时，未及时向公司履行出资义务，而是出让股权来逃避缴足出资义务，损害了债权人利益。本案通过认定股东出让股权时公司已具备破产原因而出资应加速到期，进而认定出让股东存在瑕疵出资，判决其承担瑕疵出资责任及受让股东承担连带责任，以规制股东变相“逃废债”行为。 案例十五 管理人普华永道中天会计师事务所诉 上海浦晨钢结构有限公司、上海锅炉厂有限公司请求撤销个别清偿行为案 【关键词】 商业承兑汇票、背书转让、个别清偿撤销 【案件概要】 上海天新热能工程有限公司（以下简称天新公司）与上海浦晨钢结构有限公司（以下简称浦晨公司）签订两份《加工合同》，约定由天新公司委托浦晨公司加工制作相应产品，后天新公司拖欠款项未付。2019年12月4日，上海锅炉厂有限公司（以下简称上锅厂）向天新公司出具商业承兑汇票。同日，天新公司将该汇票背书转让给浦晨公司。2019年12月11日，上海三中院裁定受理天新公司破产清算案并依法指定普华永道会计师事务所担任管理人。2020年5月7日，浦晨公司承兑汇票遭银行退票而要求上锅厂付款，并于6月10日获得上锅厂支付的汇票票面金额款项。浦晨公司在与天新公司之间的债权中扣除上锅厂付款之后的余额申报债权。管理人以天新公司在破产受理前六个月内对债权人浦晨公司的汇票背书转让行为构成个别清偿为由，起诉请求法院予以撤销，要求浦晨公司返还该汇票款项。 法院经审理认为，浦晨公司取得涉案款项是基于天新公司转让的票据权利，包括付款请求权和追索权，浦晨公司在退票后要求上锅厂付款，行使的是票据追索权，上锅厂向浦晨公司付款是履行票据责任，故涉案款项是债务人向浦晨公司进行的清偿行为，使得不具有法定优先权的浦晨公司提前获偿，客观上也导致了债务人可供清偿的资产减少，损害了其他债权人的合法权益，不符合破产法全体债权人公平受偿的宗旨，故依法应予撤销。法院依据《企业破产法》第三十二条、第三十四条之规定，判决撤销天新公司2019年12月4日对浦晨公司的清偿行为，浦晨公司应返还汇票票面金额的款项，归入破产程序后统一清偿给全体债权人。浦晨公司不服判决，提起上诉，二审维持原判。 【典型意义】 本案系适用破产法个别清偿撤销制度追回债务人偏颇清偿款项，维护全体债权人公平清偿的典型案例。本案债务人在具备破产原因时，仍向个别债权人以背书转让汇票方式清偿。债权人虽遭退票，但通过向出票人行使票据追索权实现了票据权利，法院据此认定汇票背书转让行为使个别债权人获得优先清偿地位，减损了其他债权人的利益，应当予以撤销。 |
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