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尽管修改后的《公司法》对出资期限不再作出强制性的要求，但这并不意味着公司股东（或发起人）不再对公司具有出资的法定义务，股东（或发起人）仍应当按照公司章程的规定按期缴纳出资。 那么，如果股东（或发起人）不能按照章程要求履行出资义务，其应当承担什么样的法律责任呢？按照目前的法律体系，对于不能如期出资的股东（或发起人）所承担的不利后果主要体现在民事责任方面。 （一）不能如期出资的出资人须对其他股东承担出资违约责任 按照《公司法》第二十八条第二款规定，不按规定缴纳所认缴的出资的出资人应当依据投资各方所签订的协议，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。如果出资人不能按照约定出资，将可能导致公司无法继续运作，对于其他人而言，则意味着投资失败，将遭受经济损失，因此其他已经履行了出资义务的股东完全可以按照在此之前所达成的投资协议或者章程的规定对未履行出资义务的出资人提起诉讼，要求其承担违约责任。 （二）公司可取消虚假出资股东的股东资格 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第十七条第一款规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 （三）不能如期出资的出资人对债权人承担补充赔偿责任 《公司法解释三》中第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。此外，《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》第八十条也规定，被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。 因此，一旦公司没有能力履行债务，债权人可以核实该公司的出资情况，假设公司股东的出资并没有到位，则债权人可以向未履行或者未全面履行出资义务的股东主张补充赔偿责任，但可主张的范围仅仅是未出资的部分。 （四）清算过程中的清算财产补充责任 按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条第一款的规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。值得特别注意的是，公司解散清算时到期应缴未缴的出资，以及依照《公司法》第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资，均应作为清算财产。这也意味着，如果创业者设置一高额的注册资本数额以及非常长的出资期限，即使出资期限尚未届满，公司清算时仍需要将股东所有承诺缴纳的注册资本共同作为清算财产，由股东对清算财产承担补充责任。 （五）公司设立时的其他股东对未能合法出资的出资人的非合法出资行为承担连带责任 按照《公司法》第三十条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。《公司法解释三》中第十三条第三款规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司或公司债权人请求公司的发起人与未履行或者未全面履行出资义务的股东承担连带责任的，人民法院应予支持。 友情提醒： |
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