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政策|完善公司治理,要补齐18个短板弱项,请抓紧

 混改风云 2022-04-07


中国特色公司治理的要求,在三年行动的改革过程中,大家已经很明确,通过第一阶段的改革实践,绝大多数国企都初步按要求在党组织前置研究、做实董事会、经理层行权履职等治理主线上,制定了各项清单,明确了相关制度,取得了重大进展。


撰文/ 知本咨询国企治理与管控研究院

编辑/亿亿

 

可以说,已经取得了从无到有的第一阶段突破。

同时,由于公司治理的改革,是一个实践的学问,是一个持续运转的系统,所有的思想和设计,都需要通过检验。

国企治理实践发现更多的问题,要求企业从无到有的1.0治理设计,改进升级为2.0版本,实现从有到优。

我们正处于这样的阶段。

3月30日,国务院国企改革领导小组办公室召开完善公司治理机制、提升运转质量效能专题推进会(我们简称“治理专题会”),针对目前公司治理中的短板弱项,提出若干项新要求,对于指导国有企业进一步深化公司治理改革,具有重要的指南作用。

今天我们系统学习这个会议的相关精神。

5大方面18项短板弱项

先看全局,再览细部。

治理专题会在哪些方面提出了深化国企公司治理改革的具体要求呢?

重点是五大方面,每个方面有3-5个要点,最终一共有18项要求,针对不同的短板弱项。

为了帮助大家从全景鸟览的视角看清楚这些改革要点的位置和分布,我们先给大家做一张示意图:

 

制图/知本咨询

熟悉中国特色现代企业制度的朋友们,对这张图的基本构架不陌生。这是知本咨询用来展现一家国有企业在公司治理中,涉及上级股东、党组织、董事会、经营层相互关系的示意图。

先简单回忆一下。这个图里面,我们强调的是,“三横、三竖、三坐标”。

三横是指国企母公司的决策和管控组织、国企自身的决策组织和国企日常经营管理组织这样的三层结构。

三竖是指母公司党委与本企业党委的垂直领导、母公司通过股东会和董事会对于本企业经营层的决策传导、母公司经理层和职能部门对本企业的指导协调等三条垂直管理线条。

三坐标是指本企业党组织、董事会、经理层这三大主体,它们如何界定功能,区分边界,把握好领导作用、决策作用、执行作用的联系和区别。

“三横、三竖、三坐标”总结起来简单,实践操作里要把这有横有竖的网格织牢、织漂亮,确实不容易!!!

这次治理专题会,就是在大家有最多困惑,出问题最多的五个关键部位,提出了新的政策要求。

这18个短板弱项,正是下一步深入推进公司治理改革,必须要加速弥补和解决的。

就此,我们画了五个圈:

第一个圈,涉及到党组织前置研究讨论的核心内容,也就是在制定前置清单过程中,如何真正发挥好党组织“把、管、促”的核心作用,关键在于给三个实践问题找到答案:

短板1前置清单过细过多,成为一个筐的问题。

短板2:前置研究标准越俎代庖,什么都管的问题。

短板3:前置清单“千人一面”,照搬格式的问题。

第二个圈,是做实做强董事会必须把握好的实践问题。在这个部分中,核心是以外部董事为核心,通过落实董事会职权推动“定战略、作决策、防风险”职能落到实处。我们要解决的问题包括五个:

短板4:外部董事履职能力不够的问题。

短板5:外部董事由于授权不到位难以独立表决的问题。

短板6:给外部董事工作支撑不足不充分的问题。

短板7给子企业董事会授权与集团管控矛盾的问题。

短板8:部分地方国企外部董事配备不足的问题。

第三个圈,画在最下方,是保障经理层行权履职的政策要求。

国企经理层的职权并不是凭空而来的,要和任期制与契约化管理体系紧密衔接,要和董事会职权上下勾稽。目前来看,有三个问题需要解决:

短板9:董事会向经理层授权未完全到位的问题。

短板10:经理层责权利不对等,权利行使空间受限的问题。

短板11:经理层向董事会报告机制未成型的问题。

第四个圈,我们画在左下方,实际不是一个圈,因为涉及到了党组织、董事会、经理层三个治理主体的权责边界和相互关系,促进各个主体“协调运转、有效制衡”,这个部分涉及需要改进的三个方面:

短板12:“党、董、经”各个权责清单相互割裂冲突的问题。

短板13:“党、董、经”三巨头工作沟通不足的问题。

短板14:“党、董、经”会议机制模糊交叉的问题。

第五个圈,画在右上角,是针对国企国有股东管控调整的内容。

越来越多的实践说明,子企业董事会、经理层的权责落实,是与国有股东管控体系的优化,以及授权放权机制的建设,无法分开的。所以,要想推动董事会作为决策中心,经理层充分行权履职,就需要将母公司集团管控的四个短板问题加以解决。

短板15:集团型管控与治理结构矛盾冲突的问题。

短板16: 国有股东没有建立起向子企业精准授权机制的问题。

短板17:集权过多带来决策效率降低的问题。

短板18:刚性授权,一授就乱、一收就死的问题。

补短板,强治理,怎么办?

上面这18个短板弱项,是国企深化公司治理改革的主要病症,怎么医治呢?

治理专题会,一一提出对应答案。知本咨询略作整理,给大家提供一个治理补短板自查表,随时可以拿去参考。

 制表/知本咨询

我们结合经验,谈谈这张表的应用方法。

1.优化“前置清单”

目前阶段,解决党组织前置研究清单制定的问题,重点不是清单内容全不全,而是很多企业的清单列的内容太多了!这些企业把很多属于董事会决策的事项,一些需要授权给经理层经营负责的事项,全都拿来党组织前置研究。

同时,一些企业的前置清单,抄作业的成分比较大,简单把示范文本的内容罗列出来,加上红头就算自己的清单,真正有决策事项出现时,在模板式清单上基本找不着,再临时决定要不要上党委会讨论。这种情况多了,前置清单就成为空中楼阁。

所以,在本次治理专题会上,对于优化前置清单,明确提出几个要求,我们概括一下:

  • 把决定权和讨论权分开,必须明确“重大”决策的标准,贯彻“授权不前置原则”;
  • 党组织讨论的是“四个是否”价值观判断,是解决“要不要干”的问题,至于“要干什么?”问题留给董事会,“怎么干?”问题留给经营层;
  • 清单要根据企业不同特点个性细化,不能简单照搬照抄。

2.提升董事会质量

建立董事会“定、作、防”的决策中心地位,必须有两个基本保障性条件。

首先是董事会当中的董事,特别是非经营层的董事,可以独立发表意见;其次是这些董事的意见可以在国有股东的管控体系中顺畅流转,不受阻碍和限制。

本次治理专题会,对于提升董事会质量的五项新要求,基本就是从这两个方面入手展开的:

  • 外部董事有足够能力行权。这就需要从外部董事选聘、培训、考核、激励等全周期强化外部董事的管理体系;
  • 国有股东要给外部董事明确授权清单,将外部董事表决事项划分为自主表决和征求股东意见后表决两种;
  • 专门委员会、董办、相关职能部门等支撑机构,要为科学决策提供足够多的弹药和粮草,帮助董事科学决策;
  • 分步落实子企业董事会职权,优先落实投资决策权和经理层考核与薪酬分配权;
  • 地方企业抓紧充实外部董事队伍。

3.经理层行权履职

在改革过程中,很多国有企业的管理者,都在经历从“领导班子”的传统概念,向董事层和经理层分开的治理理念,彻底转变的过程。

这个过程有快有慢,就给经理层行权履职的落实带来不少困扰。

首先是在党管干部体制和董事会对经理层开展选聘、考核、薪酬分配这两种机制并行时,有些朋友就感觉很含糊,不知道经理层的权利到底有哪些。

同时,在国有股东对董事会决策事项授权没有充分到位的情况下,董事会对经理层的职权授予也难以明确。

这两种情况交织在一起,使得部分已经展开了经理层任期制与契约化管理的企业,虽然契约任务相对明确,但是权利保障没有同步到位,这样就对刚性兑现这个基本制度要求,产生了影响。

本次治理专题会,就这个问题,提出三点要求:

  • 各层企业要全面落实董事会给经理层授权的制度,从无到有,从有到好;
  • 经理层的任期制与契约化,充分体现授权匹配,权责对等;尊重总经理对副总经理的考核和分配权力;
  • 建立经理层报告制度,建立完善动态授权的机制。

4.治理主体机制衔接

党组织、董事会、经理层三个主要治理主体,在很多重要事项上既有分工,也有交叉,特别在一段时期内,相关人员构成也不能完全差异化的情况下,将三者的决策边界划分清晰,相互衔接,就显得非常重要。

这涉及到管理的效率和规范两大问题。治理专题会,也提出三个意见:

  • 将三大清单相互统筹,重要事项衔接一致,推荐“多单一表”的经验;
  • 党委书记、董事长、总经理形成日常深入沟通的机制;
  • 党委会、董事会、总经理办公会等会议机制有差别。

5.集团公司改变管控方式

建立在治理机制上的组织,与集团管控体系下的组织,在一些方面会产生冲突和矛盾,比如给下属子企业董事会授权,给派出的外部董事授权决策,都会对集团公司的管控体系造成重要影响。

但这是中国国企建设世界一流企业必然经历的过程,需要积极主动适应调整。具体如何调整呢?本次治理专题会,给出了四个新要求:

  • 从集团垂直管控向治理型管控积极转变;
  • 实现根据子企业特点精准授权放权;
  • 缩短审批链条,提高决策效率;
  • 授权动态评估和调整。
 
3月30日的治理专题会,可以说开启了国企治理体系优化的新篇章,5大方面,18个政策要求的详细规定,能够帮助国企在公司治理从有到优,从形到神,从看到用的过程中,实现新的升级。

三横、三竖、三坐标的体系,也必然获得新发展。


校对/阿苓 原创版权声明:本文系知本咨询旗下自媒体“混改风云”创作,未经授权,禁止转载!如需转载,请获取授权。北京知本创业管理咨询有限公司——核心专家团队、最多原创管理技术、数百家大型国企咨询服务经验,商务合作请联系小知老师,咨询电话:137 1778 2620

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