【原】政策|完善公司治理，要补齐18个短板弱项，请抓紧

中国特色公司治理的要求，在三年行动的改革过程中，大家已经很明确，通过第一阶段的改革实践，绝大多数国企都初步按要求在党组织前置研究、做实董事会、经理层行权履职等治理主线上，制定了各项清单，明确了相关制度，取得了重大进展。

撰文/ 知本咨询国企治理与管控研究院

编辑/亿亿

 

可以说，已经取得了从无到有的第一阶段突破。

同时，由于公司治理的改革，是一个实践的学问，是一个持续运转的系统，所有的思想和设计，都需要通过检验。

国企治理实践发现更多的问题，要求企业从无到有的1.0治理设计，改进升级为2.0版本，实现从有到优。

我们正处于这样的阶段。

3月30日，国务院国企改革领导小组办公室召开完善公司治理机制、提升运转质量效能专题推进会（我们简称“治理专题会”），针对目前公司治理中的短板弱项，提出若干项新要求，对于指导国有企业进一步深化公司治理改革，具有重要的指南作用。

今天我们系统学习这个会议的相关精神。

5大方面18项短板弱项

先看全局，再览细部。

治理专题会在哪些方面提出了深化国企公司治理改革的具体要求呢？

重点是五大方面，每个方面有3-5个要点，最终一共有18项要求，针对不同的短板弱项。

为了帮助大家从全景鸟览的视角看清楚这些改革要点的位置和分布，我们先给大家做一张示意图：

 

制图/知本咨询

熟悉中国特色现代企业制度的朋友们，对这张图的基本构架不陌生。这是知本咨询用来展现一家国有企业在公司治理中，涉及上级股东、党组织、董事会、经营层相互关系的示意图。

先简单回忆一下。这个图里面，我们强调的是，“三横、三竖、三坐标”。

三横是指国企母公司的决策和管控组织、国企自身的决策组织和国企日常经营管理组织这样的三层结构。

三竖是指母公司党委与本企业党委的垂直领导、母公司通过股东会和董事会对于本企业经营层的决策传导、母公司经理层和职能部门对本企业的指导协调等三条垂直管理线条。

三坐标是指本企业党组织、董事会、经理层这三大主体，它们如何界定功能，区分边界，把握好领导作用、决策作用、执行作用的联系和区别。

“三横、三竖、三坐标”总结起来简单，实践操作里要把这有横有竖的网格织牢、织漂亮，确实不容易！！！

这次治理专题会，就是在大家有最多困惑，出问题最多的五个关键部位，提出了新的政策要求。

这18个短板弱项，正是下一步深入推进公司治理改革，必须要加速弥补和解决的。

就此，我们画了五个圈：

第一个圈，涉及到党组织前置研究讨论的核心内容，也就是在制定前置清单过程中，如何真正发挥好党组织“把、管、促”的核心作用，关键在于给三个实践问题找到答案：

短板1：前置清单过细过多，成为一个筐的问题。

短板2：前置研究标准越俎代庖，什么都管的问题。

短板3：前置清单“千人一面”，照搬格式的问题。

第二个圈，是做实做强董事会必须把握好的实践问题。在这个部分中，核心是以外部董事为核心，通过落实董事会职权推动“定战略、作决策、防风险”职能落到实处。我们要解决的问题包括五个：

短板4：外部董事履职能力不够的问题。

短板5：外部董事由于授权不到位难以独立表决的问题。

短板6：给外部董事工作支撑不足不充分的问题。

短板7：给子企业董事会授权与集团管控矛盾的问题。

短板8：部分地方国企外部董事配备不足的问题。

第三个圈，画在最下方，是保障经理层行权履职的政策要求。

国企经理层的职权并不是凭空而来的，要和任期制与契约化管理体系紧密衔接，要和董事会职权上下勾稽。目前来看，有三个问题需要解决：

短板9：董事会向经理层授权未完全到位的问题。

短板10：经理层责权利不对等，权利行使空间受限的问题。

短板11：经理层向董事会报告机制未成型的问题。

第四个圈，我们画在左下方，实际不是一个圈，因为涉及到了党组织、董事会、经理层三个治理主体的权责边界和相互关系，促进各个主体“协调运转、有效制衡”，这个部分涉及需要改进的三个方面：

短板12：“党、董、经”各个权责清单相互割裂冲突的问题。

短板13：“党、董、经”三巨头工作沟通不足的问题。

短板14：“党、董、经”会议机制模糊交叉的问题。

第五个圈，画在右上角，是针对国企国有股东管控调整的内容。

越来越多的实践说明，子企业董事会、经理层的权责落实，是与国有股东管控体系的优化，以及授权放权机制的建设，无法分开的。所以，要想推动董事会作为决策中心，经理层充分行权履职，就需要将母公司集团管控的四个短板问题加以解决。

短板15：集团型管控与治理结构矛盾冲突的问题。

短板16: 国有股东没有建立起向子企业精准授权机制的问题。

短板17：集权过多带来决策效率降低的问题。

短板18：刚性授权，一授就乱、一收就死的问题。

补短板，强治理，怎么办？

上面这18个短板弱项，是国企深化公司治理改革的主要病症，怎么医治呢？

治理专题会，一一提出对应答案。知本咨询略作整理，给大家提供一个治理补短板自查表，随时可以拿去参考。

 制表/知本咨询

我们结合经验，谈谈这张表的应用方法。

1.优化“前置清单”

目前阶段，解决党组织前置研究清单制定的问题，重点不是清单内容全不全，而是很多企业的清单列的内容太多了！这些企业把很多属于董事会决策的事项，一些需要授权给经理层经营负责的事项，全都拿来党组织前置研究。

同时，一些企业的前置清单，抄作业的成分比较大，简单把示范文本的内容罗列出来，加上红头就算自己的清单，真正有决策事项出现时，在模板式清单上基本找不着，再临时决定要不要上党委会讨论。这种情况多了，前置清单就成为空中楼阁。

所以，在本次治理专题会上，对于优化前置清单，明确提出几个要求，我们概括一下：

• 把决定权和讨论权分开，必须明确“重大”决策的标准，贯彻“授权不前置原则”；
• 党组织讨论的是“四个是否”价值观判断，是解决“要不要干”的问题，至于“要干什么？”问题留给董事会，“怎么干？”问题留给经营层；
• 清单要根据企业不同特点个性细化，不能简单照搬照抄。

2.提升董事会质量

建立董事会“定、作、防”的决策中心地位，必须有两个基本保障性条件。

首先是董事会当中的董事，特别是非经营层的董事，可以独立发表意见；其次是这些董事的意见可以在国有股东的管控体系中顺畅流转，不受阻碍和限制。

本次治理专题会，对于提升董事会质量的五项新要求，基本就是从这两个方面入手展开的：

• 外部董事有足够能力行权。这就需要从外部董事选聘、培训、考核、激励等全周期强化外部董事的管理体系；
• 国有股东要给外部董事明确授权清单，将外部董事表决事项划分为自主表决和征求股东意见后表决两种；
• 专门委员会、董办、相关职能部门等支撑机构，要为科学决策提供足够多的弹药和粮草，帮助董事科学决策；
• 分步落实子企业董事会职权，优先落实投资决策权和经理层考核与薪酬分配权；
• 地方企业抓紧充实外部董事队伍。

3.经理层行权履职

在改革过程中，很多国有企业的管理者，都在经历从“领导班子”的传统概念，向董事层和经理层分开的治理理念，彻底转变的过程。

这个过程有快有慢，就给经理层行权履职的落实带来不少困扰。

首先是在党管干部体制和董事会对经理层开展选聘、考核、薪酬分配这两种机制并行时，有些朋友就感觉很含糊，不知道经理层的权利到底有哪些。

同时，在国有股东对董事会决策事项授权没有充分到位的情况下，董事会对经理层的职权授予也难以明确。

这两种情况交织在一起，使得部分已经展开了经理层任期制与契约化管理的企业，虽然契约任务相对明确，但是权利保障没有同步到位，这样就对刚性兑现这个基本制度要求，产生了影响。

本次治理专题会，就这个问题，提出三点要求：

• 各层企业要全面落实董事会给经理层授权的制度，从无到有，从有到好；
• 经理层的任期制与契约化，充分体现授权匹配，权责对等；尊重总经理对副总经理的考核和分配权力；
• 建立经理层报告制度，建立完善动态授权的机制。

4.治理主体机制衔接

党组织、董事会、经理层三个主要治理主体，在很多重要事项上既有分工，也有交叉，特别在一段时期内，相关人员构成也不能完全差异化的情况下，将三者的决策边界划分清晰，相互衔接，就显得非常重要。

这涉及到管理的效率和规范两大问题。治理专题会，也提出三个意见：

• 将三大清单相互统筹，重要事项衔接一致，推荐“多单一表”的经验；
• 党委书记、董事长、总经理形成日常深入沟通的机制；
• 党委会、董事会、总经理办公会等会议机制有差别。

5.集团公司改变管控方式

建立在治理机制上的组织，与集团管控体系下的组织，在一些方面会产生冲突和矛盾，比如给下属子企业董事会授权，给派出的外部董事授权决策，都会对集团公司的管控体系造成重要影响。

但这是中国国企建设世界一流企业必然经历的过程，需要积极主动适应调整。具体如何调整呢？本次治理专题会，给出了四个新要求：

• 从集团垂直管控向治理型管控积极转变；
• 实现根据子企业特点精准授权放权；
• 缩短审批链条，提高决策效率；
• 授权动态评估和调整。

 

3月30日的治理专题会，可以说开启了国企治理体系优化的新篇章，5大方面，18个政策要求的详细规定，能够帮助国企在公司治理从有到优，从形到神，从看到用的过程中，实现新的升级。

三横、三竖、三坐标的体系，也必然获得新发展。

校对/阿苓 原创版权声明：本文系知本咨询旗下自媒体“混改风云”创作，未经授权，禁止转载！如需转载，请获取授权。北京知本创业管理咨询有限公司——核心专家团队、最多原创管理技术、数百家大型国企咨询服务经验，商务合作请联系小知老师，咨询电话：137 1778 2620