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自2004年开始推行中央企业董事会建设试点工作以来，央企董事会建设取得了显著成效，但试点实践也暴露出权责不清、约束不够、缺乏制衡等公司治理问题，尤其是如何把党组织真正内嵌到公司治理结构中仍需不断探索。 本文为中国大连高级经理学院“中国特色现代国有企业制度建设专题研讨班”研究报告，该班学员主要为中管金融企业和中央企业领导班子成员。课题组针对学员访谈和研讨中反映的当前中央企业公司治理存在的主要问题，提出中央企业进一步提升公司治理水平的对策建议。 央企到底如何提升公司治理水平？看看这份报告有啥纯干货！ 规范董事会建设， 落实董事会的职责权限 一是探索董事会通过差额方式选聘经理层成员的渠道。实际操作上，董事会提名委员会通过市场化等多种途径获取候选人名单，交企业党组织考察，经上一级党组织同意后，董事会确定最终人选，实现党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合。 二是加强董事会专门委员会运作机制建设。一方面，建立外部董事与经理层多层次的信息沟通机制，为外部董事履职提供信息保障；另一方面，以制度形式明确职能部门对专门委员会的服务和支持职责，凡涉及专门委员会交办的工作，由职能部门直接对专门委员会负责。 三是优化董事会结构，加强外部董事队伍建设。一方面，发挥专职外部董事的专业性和独立性，进一步细化专职外部董事的权责和工作要求，确保董事会规范履职；另一方面，拓宽外部董事来源渠道，扩大外部董事队伍，“通过跨国公司高管、国内优秀民营企业家、现职国有企业负责人等渠道，加快外部董事人才库建设”。此外，针对外部董事比例认识上的误区，要加强政策宣传力度，确保政策执行效果。 维护经理层的经营自主权， 推进职业经理人制度建设 一是落实经理层职权。首先，明确经理层与董事会的权责边界。“明确经理层为董事会聘任的执行者，尽责地执行董事会的决策，提高执行力和经营管理能力”。其次，董事会对经理层充分授权，实行总经理负责制，让经理层能够决策、及时决策、承担责任、承担风险，形成董事会与经理层相对独立、协调运转的运作机制。第三，经理层对下属机构授权，建立分级授权经营管理体系。“明确授权管理的归口部门，按照集中归口、分工负责、统一授权、个别调整的原则健全完善授权经营体系”。 二是进一步完善职业经理人核心制度和配套制度设计。围绕市场化运作机制，“制定中央企业职业经理人聘任、培养、考核、退出等相关制度”。此外，加快推行股权、期权、岗位和项目分红权等中长期激励政策，形成高效、多元的职业经理人薪酬分配制度。 三是实现党管干部原则与职业经理人制度的有效结合。一方面，发挥党组织选人的把关作用，确保政治合格；另一方面，发挥党组织用人的监督作用；此外，还应发挥党组织育人作用，增强其政治意识、大局意识。 提高监事会的独立性，构建大监督机制 一是提高监督的独立性。一方面，赋予监事会独立的法律地位，通过提供制度和经济保障，保证监事会的独立性和权威性，“形成机构独立、人员独立、工作独立、考核独立、经费独立的格局”。另一方面，提高专职监事比例，监事会成员中保持一定比例的专职监事，从而有效保证监事履职的独立性，提高监督效力。 二是加强和改进外派监事会制度。围绕“三重一大”事项，加强对企业内部控制体系及其有效性的监督，重点对央企推进供给侧结构性改革、瘦身健体、提质增效以及“僵尸企业”处置情况开展监督和检查。 三是“整合监督力量，形成监督合力，进一步完善‘大监督’机制”。在监督形式上，“以外部监督、同级监督以及其他监督相结合的方式，对董事会履行职责、经理层经营成效进行重点评估和检查”。在监督结构上，探索构建“大监督”体系，注重事前规范制度、事中监控过程、事后审计监察，“形成审计、纪检、监察、监事会、全面风险管理五位一体的合力监督体系”，全面整合监督资源，提高监督的效率和成效。 明确党组织的职责定位， 建立有机融合的治理体制 在职责定位上，一要把握好“位”，“在公司章程中明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位”。二要把握好“职”，“明确党组织的职责分工、机构设置、工作任务，并将其纳入公司管理制度和工作规范”。三要把握好“评”，“建立综合评价体系，形成符合企业特点的考核体系及激励机制”。
作者简介：康宇航，中国国有企业研究院教师；张欣，中国国有企业研究院教师。 |
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