完善公司治理、规范董事会建设的具体措施

建立现代企业制度是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经济相结合的有效途径，也是深化国有企业改革的重要目标之一。要进一步规范国有企业的公司治理，须将企业的公司治理结构严格纳入法律框架，严格按照法律要求运作。具体措施如下。

第一，进一步完善国有投资者制度

(一)履行投资者职责机构。

受政府委托，代表政府对其出资企业行使出资人职责，享有权益，参与企业重大决策，享有资产回报，选择管理者。股东会是权力机构，投资者机构行使股东会的职责。投资者机构应当依照法律法规和本章程行使股东权利，履行股东义务，相关监管内容应当纳入本章程。

(二)投资者机构职能转变

强化资金管理职能，落实保值增值责任。加强国有资产监管，防止国有资产流失。精简监管事项，增强企业活力。整合相关职能，提高监管效率。全面加强党的建设，强化治党责任。

(3)改进监管方法和手段

要依法加强监管，实行分类监管，推进阳光监管，优化结构流程。

二是规范董事会建设

(一)董事会是公司的决策机构

董事会对股东负责，执行股东会的决定，按照法定程序和公司章程决定公司的重大事项，接受股东会和监事会的监督，履行决策、内部管理、风险防范和深化改革的职能。

(2)优化董事会组成

国有独资公司和独资公司的董事长和总经理原则上分设，均为执行董事，定期向董事会汇报工作。国有独资公司董事长作为企业的法定代表人，主要负责企业的改革和发展，及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。同时，探索建立和完善外部董事制度。

(3)规范董事会议事规则

董事会应当严格执行集体审议、独立表决和个人负责制的决策制度，以及决策跟踪和评估制度。建立规范透明的重大事项信息披露制度，做好与其他治理主体的沟通。董事会应设立专门委员会，为董事会的决策提供建议，其中薪酬评估委员会和审计委员会应由外部董事组成。同时，要完善董事会和董事的评价方法，完善年度和任期评价制度，形成评价和激励机制。

(4)加强董事会团队建设

做好董事任职和任期管理，开展董事任职前和任期培训。建立健全外部董事选拔管理制度，严格确定任职资格和考核程序，拓宽外部董事来源，扩大专职董事队伍，加强外部董事与投资机构的沟通。

第三，完善监事会建设

(一)国有企业监事会的特点

监事会是监督机构

保证党的路线、方针、政策的贯彻执行，依照法律法规讨论决定企业的重大问题，正确处理党委的领导作用与董事会独立决策的关系，保证企业在政治经济统一方面贯彻党的路线、方针、政策。

(3)坚持党管干部的原则

探索党管干部原则与董事会选拔管理人员有机结合的途径和方法，坚持和完善双向进入、交叉聘用的领导机制。坚持对国有企业领导严格教育管理，加强对国有企业领导特别是主要领导的监督。

(4)加强党的建设

加强国有企业党建工作，确保责任到位、制度机制到位、力量到位、引导到位。要加强企业党建，同步建立党组织，动态调整组织设置，狠抓党员日常教育管理的基础工作，把支部作为团结群众的核心，党员教育的学校，攻坚的堡垒，把思想政治工作作为企业党组织的经常性基础工作。落实国有企业廉政建设的主体责任和监督责任。

第五，发挥管理层的管理作用

管理层是公司的执行机构，由董事会依法任免，受董事会和监事会的监督。总经理对董事会负责，行使管理生产经营的职权，组织实施董事会决议，向董事会报告，实行经理负责制。建立规范的经理授权管理制度，建立与经理选拔方式相匹配、与经营业绩挂钩的差异化薪酬分配制度，落实经理的管理权。建立职业经理人团队，董事会市场化选拔管理职业经理人，内部培训与外部引进相结合，将现有经理人转型为职业经理人。

第六，国有企业员工参与治理

民主管理是国有企业优势的体现，是国有企业科学民主治理的要求。职工代表大会是企业民主管理的组织。要支持和保障职工代表大会依法行使职权，加强对职工的民主管理和监督，建立企业重大事项信息公开和对外公开制度。探索建立和完善员工董事和监事制度，实现员工参与公司治理。

七、公司治理主体定位

公司治理中各治理主体的定位：投资者(股东)代表政府，履行职责，享有权利；董事会的治理核心、决策中心和责任主体；经理的市场选择、高效实施和价值创造；监事会有助于依法监督检查和促进整改；党组织当家作主，管理大局，保证落实；职工代表大会民主管理，依法准入，利益保障。

八、不断完善现代国有企业治理

完善国有企业治理是一个动态发展的过程，探索现代国有企业制度，形成权责明确、相互制约、协调发展、有效监管的治理结构，不断完善公司章程、公司治理体系和管理制度。按照治理规律，形成国有企业的科学决策机制、风险控制机制、发展动力机制和激励约束机制。

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