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01 裁判要旨 股权转让交易中，如无特殊约定，目标公司的实际矿藏储量并不当然和股权转让价格对应，股权受让人不能以矿藏储量不符合预期为由请求变更转让价款。一方当事人没有履行自己对自己负有的理性、谨慎义务，由此造成的不利后果应由其自己承担。 02 案情简介 2013年10月11日，甲方赵某、钱某与乙方孙某、周某签订《股权转让协议书》约定，甲方将甲公司、乙公司及丙公司60%股权以27000万元的价格转让给乙方。 2013年12月25日，甲方赵某、钱某与乙方周某签订《补充协议》约定改变了款项支付方式，乙方周某因未按期支付股权转让款向甲方赔偿1000万元违约金并由周某单独履行上述《股权转让协议书》约定的义务。 2014年5月5日，甲方赵某、钱某与乙方周某签订《协议书》约定剩余未支付的5000万元股权转让款由乙方按约定分两次等额支付。 2014年5月13日，甲方赵某、钱某与乙方周某签订《股权质押协议》约定乙方用自己拥有的目标公司20%的股权担保甲方5000万元债权，后办理了股权质押登记。 此后，周某以乙公司黄金储量只有415.6公斤并非15吨为由，起诉要求变更股权价款，赵某、钱某反诉要求周某支付剩余5000万股权转让款并行使自己的股权质权。 高院判决周某支付剩余股权转让款及利息，赵某、钱某对质押的股权享有优先受偿权。周某不服提起上诉，最高院判决驳回上诉，维持原判。 03 裁判要点 最高院就股权转让交易中目标公司实际矿藏量不符合预期时，受让人不能以此为由请求变更股权转让价款的相关法律问题的论述： 最高人民法院认为：“本案所涉股权价款，是经周某及其聘请的专家团队反复考察论证后，在双方充分协商的基础上确定的，是双方对转让标的达成的完全一致的意思表示。本院认为，本案纠纷是就《股权转让协议书》及《补充协议》的履行而产生的，双方当事人的诉讼主张和法院的审理依据应以案涉合同的约定为基础进行。《股权转让协议书》约定：赵某、钱某转让目标公司的同时将配套企业的股权（钱某60%股权）转让给孙某、周某；转让目标公司及配套企业股权的价款为45000万元，其中60%为27000万元。《补充协议》约定：本协议所称“目标公司”是指乙公司；所称“配套企业”是指甲公司及其所属土地使用权和机器、设备、设施（车辆除外）。上述约定仅明确了股权转让的价款，并无任何文字表述股权作价的基础是黄金储量15吨，故周某主张双方股权作价的基础是黄金储量15吨，没有事实和法律依据，不能成立。 周某没有证据证明《考察论证报告1》是赵某、钱某给他的，亦无证据证明《考察论证报告1》是双方签订股权转让协议的作价基础，故其主张赵某、钱某存在合同欺诈，没有依据；其主张完成了对股权作价基础的初步举证责任，一审法院举证责任分配错误的主张，亦不能成立。周某还提供了三份股权转让协议，欲证明其受让股权的实际价值远低于27000万。因该三份股权转让协议是赵某、钱某在2010年将案涉金矿的40%股权转让给安晨辉时签订的合同，与本案的股权转让属不同的法律关系，故其该项主张，不能成立。 本案《股权转让协议》约定的股权转让价款高达2.7亿元，应是双方当事人在理性、谨慎的基础上做出的决定。但是，如果其中一方当事人没有履行自己对自己负有的理性、谨慎义务，由此造成的不利后果应由其自己承担，这是由民法自己责任原则决定的。《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。故周某以案涉金矿的实际黄金储量没有15吨，《股权转让协议书》约定的股权作价基础是受欺诈为由，请求变更股权价款的主张，不能成立，本院不予支持。” 04 律师解析 1、股权转让交易中，如果目标公司拥有矿藏资产，矿藏储量和可开采体积将对公司实际资产进而对股权价值产生重大影响，股权受让人应当对此进行严格审查，在此基础上判断受让股权的合理价格。 2、股权转让交易中，股权的价值是由公司资产、经营状况、发展前景等因素综合决定的，股权价值并不当然和公司实际资产挂钩，因此，如果股权受让人想要股权价格和目标公司矿藏实际储量对应起来，应当在股权转让协议中作出特别约定。 3、股权转让交易中，双方当事人应当理性、谨慎确定股权转让价款，并依照诚实信用原则履行股权转让协议。 来源：股权专业律师 |
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