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公元402年正月初一，东晋朝廷下诏历数桓玄的罪状，以司马元显为骠骑大将军、征讨大都督、都督十八州诸军事，加黄钺，以镇北将军刘牢之为前锋都督，以前将军谯王司马尚之统率后军。出兵之前，司马元显打算借此机会将桓氏全部诛灭。中护军桓修是骠骑长史王诞的外甥，而王诞很得司马元显的宠信，他向司马元显禀告桓修与桓玄的立场并非一致，司马元显最终作罢，桓修也逃过一劫。王诞是王导的曾孙，因出身显贵，出仕即担任秘书郎，后成为司马元显的功曹，通过勾结张法顺深受司马元显的信任。大战在即，张法顺又向司马元显进言道：“骠骑司马桓谦兄弟常常充当桓玄的耳目，为桓玄提供情报，应该把他们杀了，杜绝此类事情再次发生。而且此次出军讨伐桓玄，能否达到预期目的，关键就在前锋，但刘牢之为人反复无常，万一他那里发生什么变化，我们大势已去。您可以让刘牢之杀掉桓谦兄弟，来证明他和我们没有二心。”桓谦是桓修的哥哥，司马元显既已决定放过桓修，也就不想杀桓谦，对张法顺道：“如果不是刘牢之，没有人可以与桓玄对敌。况且刚出兵便诛杀大将，容易使人心不安。”没有听从张法顺之言。不仅没有让刘牢之杀死桓谦兄弟作为投名状，司马元显还将桓谦由骠骑司马升为都督荆、益、宁、梁四州诸军事、荆州刺史。司马元显为什么要这么做呢？因为桓谦是桓冲的次子，而桓冲在镇守荆州时，深受当地百姓拥戴，又一向忠于朝廷。司马元显想通过重用桓谦，笼络荆州人心，顺便分化桓玄。事实证明，这完全是想当然，桓谦固然是桓冲之子，但他毕竟是桓氏的一份子，绝不可能在关键时刻站在司马氏一边。当时，桓玄以为东晋朝廷正处在多事之秋，一定没有闲暇来讨伐自己。所以，当他从堂兄太傅长史桓石生口中得知司马元显的行动时，颇为震惊，打算把部队全部集结到江陵来据守。长史卞范之劝说道：“明公英威振于远近，司马元显却是个乳臭未干的小孩子，刘牢之早已民心尽失，如果我们把大部队抢先开拔到建康附近。那么，他们必将土崩瓦解，何苦将敌人引入境内呢？”桓玄听从了卞范之的建议，留下桓伟镇守江陵，然后向朝廷上表并传檄四方，揭露司马元显的罪行，同时挥师向建康进发。不出所料，接到桓玄的檄文后，该轮到司马元显惊慌失措了。二月初七，司马德宗在西池为司马元显饯行。司马元显因为害怕桓玄，登上战船后迟迟不敢出发，让天下人看了个天大的笑话。与此同时，桓玄从江陵出发，朝建康进发。和司马元显一样，桓玄的心里也很没底，一路上都在想着退路。但一直走到寻阳，还是看不到朝廷军队，桓玄心中大喜，麾下将士也士气大振。也就是在寻阳，庾楷的阴谋泄露，桓玄将其囚禁。二月十八，东晋朝廷下诏，派齐王司马柔之持驺虞幡到荆州、江州两地告谕桓玄赶快罢兵，却被桓玄的前锋将领所杀，桓玄气势更盛。二月二十八，桓玄抵达姑孰，派部将冯该等人进攻历阳，襄城太守司马休之环城据守，司马尚之率领步兵九千多人在洞浦摆开战阵，派武都太守杨秋驻扎在横江。然而，尚未交战，杨秋就投降了桓玄。于是，司马尚之的部众一哄而散，他自己也逃到涂中，被桓玄抓获。随后，司马休之硬着头皮出城迎战，大败，弃城而逃。司马尚之和司马休之是司马道子最为倚重的人，也被视为宗室中的佼佼者，却一触即溃，说分说明司马氏的战斗力已经渣成豆腐渣。如今，司马元显唯一能指望的只有刘牢之了，但刘牢之一向厌恶司马元显，担心桓玄被灭后，司马元显会更加骄横任性，又担心自己的功劳声威越来越高，不被司马元显所容。而且，刘牢之自恃勇猛无敌，又拥有一支强大的军队，打算借桓玄之手铲除朝中的当权者，然后再消灭桓玄。按理说，司马元显将刘牢之用为前锋，又是握有军权的关键人物，应该极力拉拢，让他替自己卖命。但司马元显不仅没有拉拢抚慰刘牢之，反而在他主动求见时摆起了架子，让刘牢之吃了个闭门羹。司马尚之和司马休之相继兵败时，刘牢之驻军溧州，刘裕请求进攻桓玄，刘牢之不准，骑墙之势昭然若揭。桓玄大喜，立即派刘牢之的族舅何穆游说他道：“自古戴震主之威，挟不赏之功而能自全者，谁邪？越之文种、秦之白起、汉之韩信皆事明主，为之尽力，功成之日犹不免诛夷，何况当权者是昏庸之辈！这一次，您不论胜负，都会成为他人刀俎鱼肉。依我看，不如将命运握在自己手里，我们往日无冤近日无仇，完全可以合作嘛。”刘牢之本有意拥兵自重，再加上司马尚之兄弟新败，朝廷军队人心惶惶，便接受何穆的劝告，开始与桓玄互通声气。东海中尉何无忌是刘牢之的外甥，他与刘裕一起极力劝阻，刘牢之根本不听。刘敬宣也劝说道：“国家衰危，天下之重在您与桓玄。桓玄凭借父亲、叔父留下来的权位与威望，占有整个楚地，割据晋国三分之二，如果让他凌驾于朝廷之上，以后想要铲除他恐怕难上加难。”刘牢之大怒道：“你说的这些，我岂能不知？我今天消灭桓玄，易如反掌，但是扫平桓玄之后，你让我如何对付司马元显？”就这一句话，把刘牢之的底全给漏了，他不仅自大，还愚蠢至极。敢问刘牢之将军，你真的有那个能力轻而易举的灭掉桓玄吗？如果你能灭掉桓玄，还会怕司马元显吗？逻辑混乱，漏洞百出。桓玄想借机除掉刘牢之，便与刘敬宣一起开怀畅饮，并把一些珍贵字画拿出来和他一起观看，想稳住他。刘敬宣对桓玄的用心毫无所觉，看得津津有味，桓玄麾下莫不相视而笑，父子都是半斤八两啊。于是，桓玄将刘敬宣任为谘议参军，名为重用，实为人质。直到这时，司马元显才心怀忐忑的登上战船，但当听说桓玄已经到了新亭，他马上扔掉船只，返身上岸，退到国子学驻守。三月初三，司马元显到宣阳门外摆开战阵，扎下大营。军营中惊恐不安，传言桓玄已抵达南桁，司马元显又带着部队准备回宫。就在这时，桓玄的先头部队突然杀到，在他们身后拔刀大喝道：“放下武器！”就这一嗓子，司马元显的部众彻底崩溃。司马元显骑马跑进东府时，只有张法顺一人跟随。东府之内，司马元显向父亲司马道子询问对策，司马道子只是相对而泣。桓玄先派太傅从事中郎毛泰将司马元显押到新亭，然后绑在大船上一条条的列举他的罪状，司马元显强自镇定，辩解道：“我不过是被王诞和张法顺所迷惑耽误罢了。”听到这句话，张法顺一定想骂人，你这头猪除了会甩锅还会干什么？三月初四，司马德宗派侍中到安乐渚慰劳桓玄。桓玄趾高气扬的进入建康，宣称皇帝下诏，解除戒严。于是，东晋朝廷以桓玄总百揆，都督中外诸军事、丞相、录尚书事、扬州牧、领徐、荆、江三州刺史，假黄钺。桓玄立即以桓伟为荆州刺史，桓谦为尚书左仆射，桓修为徐、兖二州刺史，桓石生为江州刺史，卞范之为丹杨尹，彻底控制了东晋。所谓一人得道鸡犬升天，桓玄得志后，不只是桓氏家族加官进爵，曾经与桓玄交好或者向他献媚的人也都飞黄腾达。桓玄刚起兵时，侍中王谧曾到江陵来见桓玄，传达司马德宗的诏书，桓玄亲自接待他，礼遇优厚。等到桓玄入朝，便以王谧为中书令。新安太守殷仲文是桓玄的姐夫，听说桓玄征服建康后，他立即放弃新安郡，前来投靠桓玄，桓玄以他为谘议参军。当年曾指责过桓玄的刘迈前去晋见桓玄，桓玄道：“你难道不怕死吗？还敢来见我？”刘迈道：“射中带钩的管仲，斩断衣襟的勃鞮，再加上我刘迈，正好合为三个。”桓玄非常高兴，以他为参军。三月初五，有关部门迎合桓玄呈上奏章，指责司马道子放纵酗酒，忤逆不孝，应该处以弃市。最终，东晋朝廷下诏，将司马道子赶出建康，贬到安成郡居住，后被毒死。司马元显及其儿子司马彦璋和司马尚之，以及庾楷、张法顺、毛泰等人，则被押到建康的街市上，全部斩首。身为宗室亲王，竟在街市上被斩首，耻辱不只是司马元显的，而是整个司马氏的，可谓尊严扫地。至此，桓玄在与司马元显的斗争中取得压倒性的胜利。他之所以能赢得如此彻底，并不是自己多么厉害，而是司马元显太不堪一击了。
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