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一、作为财务总监，要参与股权收购的全过程，包括尽职调查、谈判、合同签署、款项支付和重要节点控制。 二、收购方和被收购方在此兼并重组过程中的关注要点是完全不同的，成功的收购必须在坚持己方底线基础上兼顾对方底线。 三、收购方应关注的要点如下： 1、财税尽职调查应作为谈判的第一步，充分发现和暴露问题； 2、项目收购总价款中股权收购款和债权收购款的组成与计算； 3、收购价款的支付对象应准确界定，避免资金流混乱； 4、收购中原股东有无股权转让溢价，是否需要收购方代扣代缴个人所得税或企业所得税（境外股东）； 5、土地账面成本与收购总价款之间的溢价是无法重新计入土地成本的，谈判的关键不是设计假发票来冲账，而是这部分溢价引发的未来潜在税款双方在谈判中如何看待，如何承担； 6、潜在或有负债风险是否有应对策略，协议中有无解决方案； 7、收购款项支付的节点设计与事后把控与监督； 8、目标公司现有业务与合同未来的衔接与风险； 9、是否是100%股权一次性转让，是否存在土地增值税风险。 四、被收购方应关注的要点如下： 1、尽职调查中的财税问题与风险有无解决方案和弥补办法，尽可能减少因财税风险导致谈判被动； 2、己方取得的收购总价款中股权收购价款和债券收购价款的计算与认定； 3、己方股东和投资人收购中的支付对价如何设计路径，尤其是债权债务的清理工作； 4、己方股东是否存在股权转让溢价，如何缴税，是否需要对方代扣代缴； 5、收购款项支付的节点设计与事后把控与监督； 五、特殊旧城改造收购项目关注要点： 1、项目改造主体、投资主体和开发主体分别是谁，是否存在三者一体或者两者一体情况； 2、在新设项目公司拍地模式中，新设公司土地成本的确认至关重要； 3、新设项目公司拆迁补偿协议应由哪几方签署； 4、新设项目公司支付拆迁补偿款给投资主体是否需要通过城改办； 5、新设项目公司拆迁补偿协议入账需要取得哪些关键证据链条； 6、旧城改造收购项目中的溢价在哪个环节体现，新设项目公司股权转让环节还是拆迁补偿环节； 六、房地产企业股权收购中，财务负责人要帮助企业测算和设定底线，至少包括以下五条： 1、收购总价款落在什么范围内，超过什么标准无法再谈？ 2、项目土地成本必须确保的入账数字标准是多少？ 3、项目土地溢价对应的税款影响是多少？ 4、收购中涉及的股权转让溢价和税款是多少？ 5、项目整体的税负测算是什么状况？ |
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